Минэк предложил реформировать институт акционерных соглашений

Комментарий Вадима Бородкина, совеника Orchards, для газеты «Ведомости».

Минэк подготовил несколько законопроектов, которые создают новое регулирование в области корпоративных договоров, т. е. акционерных соглашений. В частности, предлагается реформировать механизм определения неустойки, подлежащей к выплате из-за нарушения условий, ввести новый институт волезамещающего решения суда по исходу голосования совета директоров, а также специальные инструменты отчуждения акций, в том числе в пользу третьих лиц. Изменения предлагается внести в законы об АО и ООО, а также в часть I Гражданского кодекса. Документ есть у «Ведомостей».

Что именно предлагает Минэк
Законопроект предполагает повышение роли корпоративного договора. Он заключается между участниками ООО или АО и может, например, определять, как они будут голосовать на собрании участников, управлять компанией, приобретать или отчуждать доли по установленной цене. В случае если стороны нарушают условия этого договора, они должны выплатить неустойку. При этом сейчас участники могут занизить ее размер, что существенно подрывает доверие к данному институту, говорится в пояснительной записке. Минэк предлагает ограничить возможность уменьшения неустойки. В частности, если один из участников докажет, что другая сторона нарушила условия договора и обогатилась за счет этого, т. е. получила необоснованную выгоду, то нарушителю придется выплатить неустойку в повышенном размере.

Также Минэк предлагает механизм признания голосования отдельного акционера недействительным или «замены» его решения на другое, согласующееся с условиями корпоративного договора. Это так называемое волезамещающее решение. Оно может быть принято только по решению суда.

Кроме того, министерство хочет дать возможность сторонам корпоративного договора прописать в нем специальные механизмы отчуждения акций третьему лицу. Например, условие, при котором инициатор продажи своих акций может требовать их отчуждения у другой стороны договора, или, наоборот, возможность акционера присоединиться к такой сделке. Законопроект также предоставляет возможность в одностороннем порядке расторгнуть договор, если не были выполнены его условия в ходе сделки. Это обеспечит сбалансированное регулирование отношений, имеющих риск осложнений при возникновении корпоративного конфликта, говорится в пояснительной записке.

<…>

Законопроект предлагает механизм, который дает возможность миноритариям в случае продажи мажоритарием своего пакета присоединиться к сделке на тех же условиях, например, через опцион, пояснил советник Orchards Вадим Бородкин. На практике это уже используется – так называемый tag-along, drag-along (дословно – следовать за кем-то, тащить за собой), указал эксперт. Закрепление его на законодательном уровне – это позитивное изменение, считает юрист. Также законопроект дает возможность приобретателю расторгнуть договор в одностороннем режиме, если он не получает того, на что имел право, указал Бородкин.

Возможность волезамещающего решения также крайне важное изменение, считает Бородкин. Речь идет о том, что суд может заменить решение совета директоров, признав прежнее решение недействительным, если был нарушен корпоративный договор, пояснил он. Например, акционер должен был голосовать «за» директора, но он проголосовал «против», изменив тем самым исход голосования.

Ссылка на статью>>

Подпишитесь на Telegram Orchards

X