Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards, для РБК.
Комиссия кабмина одобрила законопроект, который позволит покидающим ООО совладельцам получать деньги за свои доли по рыночной стоимости. Он направлен на снижение числа судебных споров, но дает основания для новых, считают эксперты.
Комиссия правительства по законопроектной деятельности одобрила законопроект Минэкономразвития, который позволяет выплачивать рыночную стоимость доли общества с ограниченной ответственностью (ООО) при обращении на нее взыскания или выходе участника из общества. Такие поправки в федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть в распоряжении РБК, их подлинность и результаты рассмотрения подтвердил знакомый с ходом дискуссии источник. Когда законопроект может быть рассмотрен на заседании правительства и внесен в Госдуму, пока неизвестно.
Впервые Минэкономразвития представило законопроект еще в 2023 году, впоследствии он несколько раз дорабатывался и на общественное обсуждение был вынесен в марте 2024 года. Актуальная версия детализирует условия, порядок выплаты и установления действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в размере ее рыночной стоимости, подтвердил председатель правления Ассоциации юристов России Владимир Груздев.
В чем суть изменений
Анализ правоприменительной практики выявил, что действующие положения гражданского законодательства, регулирующие корпоративные отношения в части выплаты «действительной» стоимости доли в обществе (участнику в случае его выхода из общества, его наследникам или кредиторам — в случае обращения взыскания на долю в счет, например, личных долгов участника), «нередко вызывают споры», указано в пояснительной записке к законопроекту. Споры, как правило, связаны с несогласием лица, получающего выплаты, с их размером. По нынешним правилам действительная доля обычно определяется как соответствующая доле участника часть стоимости чистых активов общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
По актуальным правилам «действительную» стоимость доли определяет само ООО по данным бухгалтерской отчетности. Выплатить ее общество должно в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Несмотря на то что, согласно постановлению президиума Высшего арбитражного суда, расчет должен учитывать рыночную стоимость отраженного на балансе имущества, определяемая таким образом стоимость зачастую не соответствует «справедливым ожиданиям участников общества», следует из пояснительной записки.
С учетом этого законопроект предлагает закрепить возможность выплаты действительной стоимости доли в размере ее рыночной стоимости. Условием для этого должно стать заявление, направленное лицом, претендующим на выплату. Для определения рыночной стоимости будет привлекаться независимый оценщик — по инициативе выходящего участника либо самой компании. Оценка должна быть дана по состоянию на последний день отчетного периода, предшествующего дню обращения участника общества с соответствующим требованием.
Законопроект устанавливает, что споры об установлении и выплате действительной стоимости доли могут быть переданы на рассмотрение суда исключительно в случаях, когда обществу было направлено соответствующее заявление от участника о выплате рыночной стоимости, обращает внимание Груздев.
Выходящий участник не может обратиться к обществу с требованием о выплате рыночной стоимости доли, если размер действительной стоимости доли уже был оспорен им в судебном порядке.
Кто оплачивает независимую оценку
Предыдущая редакция законопроекта предполагала, что обеспечивать проведение независимой оценки доли должно общество — при условии, что участник берет на себя соответствующие расходы. В одобренной комиссией правительства версии эта новелла сформулирована так: «Рыночная стоимость доли или части доли устанавливается оценщиком, привлеченным обществом или лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость». Сторона, которая должна будет оплатить процедуру оценки, законопроектом не регламентируется.
С одной стороны, возможность для участника самостоятельно привлечь оценщика для определения рыночной стоимости доли, безусловно, будет способствовать эффективной защите его интересов, считает советник Orchards Вадим Бородкин. С другой стороны, соответствующее положение на практике будет приводить к регулярным спорам, предупреждает он.
«Данная норма в силу ее лаконичности будет требовать регулярных разъяснений со стороны Верховного суда РФ, поскольку она создает целый ряд неразрешенных вопросов: кто оплачивает услуги оценщика, особенно когда его привлекает сам участник; допустима ли ситуация, когда будут привлечены два оценщика; чья кандидатура должна быть приоритетной», — указывает эксперт.