Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards, для РБК.
Власти доработали законопроект, отменяющий запрет на создание так называемых фирм-матрешек, узнал РБК. Принять его планируется в марте 2025 года. Несмотря на снятие главного разногласия, у бизнеса остаются вопросы.
Минюст скорректировал предлагаемые поправки к корпоративному законодательству (вносят изменения в законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которыми снимается запрет на создание в России компаний-матрешек.
Под ними понимается структура владения типа «общество A владеет 100% общества B, которое владеет 100% общества C» (и так далее). Это следует из письма замруководителя аппарата правительства Ильи Трунина помощнику президента — начальнику Государственно-правового управления Ларисе Брычевой (документ, датированный 14 ноября, есть в распоряжении РБК, его подлинность подтвердил знакомый с содержанием источник). Законопроект направлен на рассмотрение заинтересованным органам и организациям, сообщили РБК в Минюсте.
Новую редакцию поправок согласовали Минэкономразвития, Федеральная налоговая служба (ФНС) и Минфин (представив замечание редакционного характера). Предполагается, что законопроект будет внесен в Госдуму в декабре 2024 года и принят в марте 2025 года, следует из пакета документов к нему (также есть у РБК). Работа над поправками действительно находится на финальной стадии, они прошли много доработок и обсуждение со всеми ветвями власти, сказал РБК председатель комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов.
С идеей упразднить запрет на частные фирмы-матрешки выступил Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) в мае 2022 года. Это упростило бы структурирование бизнеса в условиях санкционного давления, аргументировал глава бизнес-объединения Александр Шохин. В июле 2023 года Минюст представил на общественное обсуждение первую версию поправок, разрешающих матрешечные структуры частному бизнесу, однако она подверглась критике делового и экспертного сообщества, а также не была поддержана Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства.
Суть законопроекта
Первоначально запрет на корпоративные матрешки был введен в закон об акционерных обществах в 1995 году. Согласно действующим нормам Гражданского кодекса, хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица. Однако «в определенных случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса», указано в пояснительной записке. Законопроект снимает указанный запрет как в отношении акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью.
При этом в запрете матрешечных структур уже есть исключения для госактивов: «внучки» оборонных концернов и госкорпораций «Роскосмос» и «Ростех» могут на 100% принадлежать структурам, единственным участником которых является оборонный холдинг или соответствующая госкорпорация.
<…>
В случае вступления в силу поправок иностранцам станет труднее самостоятельно вести бизнес на территории России, так как при наличии цепочки подконтрольных структур они будут обязаны вступать в деловые отношения с российскими лицами для совместного ведения дела. Данная норма является еще одной ветвью протекционистской экономической политики государства, считает советник юридической фирмы Orchards Азат Ахметов.