Комментарий Вадима Бородкина, советника Orchards, для Право.ru.
Из закона следует, что истребовать актив из чужого незаконного владения может только собственник. Но экономколлегия расширила этот подход и допустила подачу подобного иска акционерами фирмы. Юристы называют такую позицию новаторской. Также в рассмотренном споре Верховный суд расширил рамки заключаемых мировых соглашений. По мнению коллегии, такой документ распространяется на другие судебные дела.
Суть спора
Собственник судоверфи в Петропавловске-Камчатском «Комкон» занял у «ДВ-Рыбки» 120 млн руб. Вовремя вернуть заем не получилось, с учетом штрафов компания задолжала 175 млн руб. Ей пришлось заключить с займодавцем соглашение об отступном. В рамках сделки в обмен на передачу судоверфи и причалов «Комкон» пообещали полностью простить ее долг. Вскоре «ДВ-Рыбка» по частям продала полученную от должника недвижимость четырем новым владельцам.
Акционер «Комкона» Николай Куйбида решил оспорить это соглашение (дело № А24-5930/2020). Его доводы основывались на следующем:
- Во-первых, он, как один из владельцев фирмы, не согласовывал сделку.
- Во-вторых, цену передаваемого имущества значительно занизили.
В феврале 2023 года в рамках корпоративного конфликта внутри «Комкона» акционеры заключили мировое соглашение (дело № А24-6040/2020). По его условиям Куйбида обязался передать все акции компании под залог. После этого все стороны спора должны завершить остальные связанные с ним разбирательства, в том числе об оспаривании передачи активов.
В сентябре того же года первая инстанция согласилась с требованием акционера и вернула недвижимость компании. Апелляция и кассация поддержали решение. Они пришли к выводу, что покупатели активов — недобросовестные приобретатели. По мнению трех инстанций, они аффилированы с фирмой «ДВ-Рыбка», что подтверждает отчуждение спорного имущества по заниженной цене в короткие сроки.
В кассационной жалобе в Верховный суд новые владельцы судоверфи доказывали незаконность принятых решений. Экономколлегия отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. ВС подтвердил за акционером право на предъявление косвенного виндикационного иска, то есть направленного на защиту права собственности. В то же время истец подтвердил заключение мирового соглашения по другому спору, что может говорить о последующем одобрении оспариваемой сделки. Более того, Куйбида не терял корпоративный контроль. Заключение подобного договора в условиях корпоративного конфликта не презюмирует отчуждение имущества в обход волеизъявления самой компании, посчитала экономколлегия.
<…>
Определение экономколлегии в этом смысле новаторское. В нем ВС прямо и недвусмысленно наделил акционера таким правом. Экономколлегия, по словам советника Orchards Вадима Бородкина, показала, что такой иск хоть и допустим, но подлежит внимательной проверке со стороны судов. Необходимо изучать его на предмет как выбытия имущества по воле и против воли юрлица, так и добросовестности приобретателей имущества..