Комментарий Вадима Бородкина, советника Orchards, для Право.ru.
В январе 2019 года суд возбудил дело о банкротстве АО «Равнинное». А уже в апреле должник продал ООО «Проверенные автомобили» машину дешевле рыночной стоимости. Управляющий решил, что купля-продажа авто навредила кредиторам, и потребовал в суде признать сделку недействительной. Три инстанции поддержали заявителя и взыскали с покупателя 3,8 млн руб. Того это не устроило, и он обратился с жалобой в ВС. Коллегия судей отменила акты нижестоящих инстанций и отказала управляющему.
Чтобы обжаловать акт, конкурсный управляющий Алексей Каменский указал, что джип стоит гораздо дороже той цены, по которой его приобрели «Проверенные автомобили». Он просил суд признать недействительным договор с «Проверенными автомобилями» и применить последствия его недействительности. Первая инстанция применила правило о подозрительных сделках (дело № А12-42/2019). В соответствии с п. 1 ст. 61.2 закона «О банкротстве» сделку, которую должник совершил в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после этого, могут признать недействительной при неравноценном встречном исполнении.
Три инстанции поддержали конкурсного управляющего
Сначала судебная экспертиза оценила рыночную стоимость автомобиля в 3,9 млн руб. Повторная проверка показала, что машина стоит 3,8 млн руб. Согласно подп. 4 п. 2 ст. 40 НК отклонение цены считают существенным, если оно превышает 20% от уровня стоимости похожих товаров. АС Волгоградской области посчитал, что цена автомобиля по сделке занижена «более чем на 29%». Суд учел: сделку заключили после того, как возбудили дело о банкротстве, а сведения о процессе уже были доступны в интернете. Первая инстанция взыскала с покупателя 3,8 млн руб.
Тогда ООО обжаловало решение в апелляции. По его мнению, продавец не доказал, что условия договора купли-продажи вредят должнику, а отклонение от рыночной цены составляет не «более 29%», а всего 22,7%.
12-й ААС счел, что цена машины меньше на 22,8%, но согласился с первой инстанцией, что такая разница существенна. Апелляция обратила внимание, что ООО занимается покупкой и продажей автомобилей и ориентируется в рыночных ценах. Оно должно было знать, сколько в реальности стоит машина, и купило ее дешевле.
АС Поволжского округа поддержал нижестоящие суды. Кассация отметила, что в законе «О банкротстве» и ГК нет критериев, по которым можно определить существенность отличия цены сделки от рыночной, поэтому первая инстанция и апелляция применили правило НК.
Покупатель обратился с жалобой в Верховный суд. Он просил отменить акты нижестоящих судов и отказать конкурсному управляющему в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
У ВС другое мнение
28 апреля 2022 года экономколлегия под председательством Дениса Капкаева разрешила спор (дело № 306-ЭС21-4742). Суд удовлетворил требования «Проверенных автомобилей».
Коллегия обратила внимание, что неравноценность встречного исполнения — необходимое условие для признания подозрительной сделки недействительной (ст. 61.2 закона «О банкротстве»). Судьи указали, что важно выявить, соответствует ли договорная стоимость имущества его реальной цене на момент отчуждения. Коллегия отметила, что неравноценность — это оценочное понятие. К нему нельзя применять заранее установленные формальные критерии отклонения цены.
ВС пришел к выводу, что несоответствие между ценой и рыночной стоимостью в каждом случае необходимо определять с учетом конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества: его количества, ликвидности, периода экспозиции и подобного.
СКЭС считает, что отклонение договорной стоимости автомобиля (3 млн руб.) на 22,8% от определенной экспертизой рыночной цены (3,8 млн руб.) нельзя рассматривать как неравноценное встречное исполнение без дополнительных доводов. Необходимо обосновать, что по сравнению с рыночной стоимостью значительное занижение цены автомобиля из-за его параметров, состояния и свойств очевидно для покупателя. Это должно вызвать у него подозрения. Нижестоящие суды эти обстоятельства не установили, и поэтому у них не было оснований признавать сделку недействительной.
В определении ВС содержится вывод, который идет вразрез с преобладающей практикой оспаривания сделок с неравноценным встречным исполнением, говорит Вадим Бородкин, советник Orchards. Зачастую суды, чтобы признать сделку недействительной, учитывают исключительно критерий цены. Но экономическая коллегия указала, что разницы сумм недостаточно, важны и иные критерии. Так, суд должен проверить технические свойства проданного объекта, его ликвидность и так далее.
«Позиция ВС должна немного выровнять баланс интересов оспаривающих сделки лиц и покупателей должника. Практика оспаривания сделок по п. 1 ст. 61.2 закона «О банкротстве» («Оспаривание подозрительных сделок») при отклонении цены в 20% будет скорректирована», – комментирует Вадим Бородкин.