Комментарий Вадима Бородкина, партнёра Orchards, для Право.ru.
На этой неделе ВС рассмотрит 68 споров. Коллегии предстоит разобраться в возможности банкротства при соглашении о признании долга, где суды разошлись во мнении в вопросе, отменяет ли подача иска ранее данное должником признание. Еще один спор касается размывания доли миноритария через увеличение капитала. В гражданской коллегии интересное дело о взыскании 1,8 млн руб. с работника, которому по ошибке заплатили в 170 раз больше: кассация позволила оставить деньги, но решение под угрозой. Еще ВС изучит спор о ретроспективном пересмотре тарифов за содержание помещений.
<…>
Юрий Смирнов владел 21,28% акций общества «Цесис». В июле 2023 года миноритарный акционер потребовал провести внеочередное собрание для смены руководства. В ответ мажоритарный акционер созвал собрание на 3 октября и принял решение об увеличении уставного капитала на 20 000 акций по цене 1750 руб. за штуку в пользу своего сына. Затем 9 октября на собрании, инициированном Смирновым, отказались менять руководство.
Три инстанции признали решения законными (дело № А49-11694/2023). Суды указали, что они приняты с соблюдением процедур, а голос истца не мог повлиять на результат. Смирнов утверждает обратное: увеличение капитала проведено исключительно для причинения ему вреда. После размещения акций его доля упала с 21,28 до 0,008%, уменьшившись в 2660 раз. При этом компания показывала хорошие финансовые результаты и не нуждалась в дополнительном финансировании на 35 млн руб.
Суды в этом деле ограничились проверкой формального соблюдения процедур, но этого недостаточно, уверен партнёр Orchards Вадим Бородкин. По его словам, увеличение капитала можно признать недействительным, если оно не обусловлено интересами общества. Истец объяснил, почему не было необходимости привлекать 35 млн руб., но суды эти доводы не проверили, продолжает эксперт. Бородкин отмечает, что такой подход в целом характерен для подобных споров: суды регулярно уклоняются от оценки экономической целесообразности таких решений в корпоративных конфликтах. Поэтому важно, что зампред ВС обратил внимание на проблему, и можно ожидать появления четких критериев для оценки обоснованности увеличения капитала.
«Стоит ожидать от ВС позиции с установлением критериев, которые суды смогут использовать для оценки экономической целесообразности увеличения уставного капитала в условиях корпоративного конфликта».