Комментарий Вадима Бородкина, советника Orchards, для газеты Ведомости.
Минэкономразвития предлагает внести изменения в законопроект, который отменяет преимущественное право выкупа доли участником общества с ограниченной ответственностью (ООО). Проект поправок в закон об ООО ко второму чтению был одобрен правкомиссией по законопроектной деятельности, сообщил «Ведомостям» источник, знакомый с обсуждением, и подтвердил собеседник в правительстве. В случае принятия новые правила согласования и продажи долей в ООО вступят в силу с 1 сентября 2025 г., говорится в документе (есть у «Ведомостей»). В материалах к законопроекту отмечается, что он согласован с ЦБ, Минфином, Минюстом, а также государственно-правовым управлением президента (ГПУ).
Госдума приняла инициативу в первом чтении в январе. Предложенный механизм позволит упростить и ускорить сроки продажи доли в ООО. Участник общества, решивший продать свою долю, сможет не выжидать минимальный 30-дневный срок, который дается другим владельцам для преимущественного выкупа. Особенно актуальны изменения для бизнесменов, подпавших под санкции, отмечали ранее эксперты.
Что поменяется
Согласно проекту поправок, общество должно будет нотариально заверить решение о внесении изменений в устав об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения. Поправки также установят обязанность общества предоставлять по запросу его участника, который продает долю, сведения о лицах, имеющих преимущественное право выкупа. Это нужно будет сделать в течение пяти дней, следует из документа.
Замечания к законопроекту были у Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП), следует из письма президента союза Александра Шохина в адрес помощника президента, начальника ГПУ Ларисы Брычёвой (документ от 27 марта есть у «Ведомостей»). Предложение о нотариальном заверении противоречит нормам Гражданского кодекса (ГК), говорится в письме. С точки зрения текущей редакции ГК законодатель не в праве обязать участников ООО нотариально оформлять какие-либо решения, если в компании применяется другой способ их удостоверения. В связи с этим РСПП предлагает дополнительно подготовить поправки к законопроекту-спутнику с оговоркой, что нотариальное заверение возможно, «если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах», отмечается в письме.
Такое предложение не соответствует цели регулирования, так как нотариальное заверение нужно для исключения случаев злоупотребления и вероятности судебных споров, говорится в письме замминистра экономического развития Максима Колесникова в аппарат правительства (есть у «Ведомостей»).
Ряд замечаний к законопроекту, которые не учли в поправках ко второму чтению, был у Исследовательского центра частного права им. С. Алексеева при президенте. В текущей версии законопроекта излишне детализированы условия отмены преимущественного права, говорится в экспертном заключении центра, отправленном в адрес Брычёвой 20 марта. Кроме того, часть норм носит «императивный характер». Это противоречит цели инициативы об упрощении механизма, следует из документа. Замечания центра Минэкономразвития также не согласовало, говорится в письме Колесникова.
Поправки учитывают предложения делового сообщества в части необходимости нотариального заверения решений общества, сообщил «Ведомостям» представитель Минэкономразвития. Также в ходе доработки законопроекта были уточнены сроки исполнения обществом обязанности предоставить информацию об иных участниках, обладающих преимущественным правом ее покупки, добавил он.
<…>
Сейчас практически все ООО закрепили в своих уставах альтернативный способ подтверждения присутствовавших на собрании участников лиц и принятых решений, пояснил советник Orchards Вадим Бородкин. При этом законодатель в последние годы последовательно вносит точечные изменения, закрепляя обязательность именно нотариального удостоверения по наиболее чувствительным решениям, по которым часто возникают споры: например, по вопросу избрания единоличного исполнительного органа. Это делается для минимизации последующих корпоративных конфликтов, чтобы недобросовестные участники не могли подделать корпоративное решение в отсутствие нотариального удостоверения, отмечает Бородкин.