Комментарий Азата Ахметова, партнёра Orchards, для PROбанкротство.
Суд округа разъяснил правовые последствия финансирования контролирующим лицом должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса.
ООО «Экострой ЛК» не исполняло обязательства перед кредиторами с 2022 г. В 2023 г. единственный участник Евгений Рейник перечислил за должника 6,7 млн рублей третьим лицам и получил 3,4 млн рублей от должника. С мая 2023 г. в отношении ООО «Экострой ЛК» была введена процедура банкротства. Рейник обратился в суд с заявлением о включении своего требования в реестр. Суд первой инстанции отказал, но апелляция удовлетворила требование. Конкурсный управляющий Стас Сбитнев обжаловал постановление апелляции в суд округа, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на необходимость проверки обоснованности требований по каждому платежу и очередности удовлетворения с учетом аффилированности кредитора (дело № А27-6419/2023).
Фабула
ООО «Экострой ЛК» прекратило исполнять обязательства перед кредиторами со второго квартала 2022 г. и было включено в реестр недобросовестных подрядчиков. С 12 января 2023 г. по 10 мая 2023 г. единственный участник ООО «Экострой ЛК» Евгений Рейник перечислил за должника 6,7 млн рублей третьим лицам. В этот же период должник перечислил Рейнику 3,4 млн рублей.
С мая 2023 г. в отношении ООО «Экострой ЛК» была введена процедура банкротства. Рейник обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр кредиторов должника.
Арбитражный суд Кемеровской области отказал во включении требования Рейника в реестр. Но Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и включил требование Рейника в реестр, указав на предоставление им компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса.
Конкурсный управляющий ООО «Экострой ЛК» Стас Сбитнев обжаловал постановление апелляции в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Кемеровской области исходил из того, что Рейник аффилирован с должником, не устранил сомнения в добросовестности обращения с требованием и не представил бесспорных доказательств наличия обязательств на стороне ООО «Экострой ЛК». Суд квалифицировал действия Рейника как недобросовестные, направленные на уменьшение количества голосов независимых кредиторов.
Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и включил требование Рейника в реестр. Апелляция указала, что участник Евгений Рейник предоставил ООО «Экострой ЛК» компенсационное финансирование в период имущественного кризиса. Суд признал наличие оснований для понижения требования Рейника по отношению к требованиям независимых кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что нижестоящие суды не учли разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 41. Согласно данным разъяснениям, в ситуации предоставления контролирующим лицом компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, контролирующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски. Требование о возврате такого финансирования подлежит удовлетворению после требований независимых кредиторов, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника при распределении ликвидационной квоты.
Со второго квартала 2022 г. ООО «Экострой ЛК» перестало исполнять обязательства, 26 декабря 2022 г. было включено в реестр недобросовестных подрядчиков, а в период с 12 января 2023 г. по 10 мая 2023 г. Рейник перечислял средства за должника, что в совокупности свидетельствует о наличии у ООО «Экострой ЛК» имущественного кризиса. При таких обстоятельствах выводы первой инстанции о злоупотреблении Рейником правом противоречат нормам права, поскольку погашение участником обязательств неплатежеспособного общества направлено на восстановление положения контрагентов должника.
Кассация подчеркнула, что при применении положений ст. 71 и 100 Закона о банкротстве суд должен исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований осуществляется судом с учетом возражений других лиц, участвующих в деле.
Однако суд апелляционной инстанции, признавая требование Рейника обоснованным, в нарушение АПК РФ не дал надлежащую оценку возражениям управляющего о погашении участником обязательств должника и не проверил, действительно ли все указанные в заявлении платежи осуществлены в интересах ООО «Экострой ЛК». Апелляция не выяснила, имелись ли у должника обязательства перед лицами, получившими деньги от Рейника.
При новом рассмотрении спора суду необходимо проверить обоснованность требований по каждому платежу на предмет перечисления средств в интересах должника, учесть аффилированность Рейника и ООО «Экострой ЛК» при определении очереди удовлетворения требования, оценить все доводы лиц, участвующих в деле.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве ООО «Экострой ЛК» и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
АС Западно-Сибирского округа продолжает формирование практики по установлению требований контролирующих и аффилированных лиц должника в банкротстве, отметил Азат Ахметов, адвокат, партнер юридической фирмы Orchards.
По его словам, примечательно, что кассационный суд рассмотрел жалобу конкурсного управляющего должника сразу после выхода постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 и применил содержащиеся в нем разъяснения.
Арбитражный суд округа отметил, что суд первой инстанции не вправе отказать контролирующему должника лицу во включении его требования в реестр требований кредиторов лишь на основании того, что предоставленное финансирование было компенсационным. Предъявление такого требования со стороны руководителя должника не является злоупотреблением правом, а осуществленное финансирование направлено на восстановление имущественного положения организации и не нарушает права третьих лиц, указал Азат Ахметов.
Тем самым кассационный суд закрепляет позицию о том, что основное правовое последствие предоставления компенсационного финансирования аффилированным или контролирующим лицом в период имущественного кризиса, по общему правилу, – понижение очередности удовлетворения требования, пояснил он.
В свою очередь, по его мнению, суд апелляционной инстанции недостаточно исследовал юридически значимые обстоятельства спора.
Контролирующее лицо получило право требования к должнику в результате исполнения обязательств должника перед третьими лицами. При проверке обоснованности включения таких требований в реестр судам необходимо устанавливать, имелись ли у должника обязательства перед третьими лицами, получившими денежные средства от контролирующего лица, а также действительно ли платежи перед третьими лицами совершены в интересах должника. В результате, арбитражный суд округа направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, констатировал он.
Позиция АС Западно-Сибирского округа укрепляет ранее сформированные подходы в практике судов, в том числе на уровне высшей судебной инстанции, а вынесенное судом постановление является одним из первых судебных актов, в котором были применены правовые позиции из постановления Пленума Верховного Суда от 23 декабря 2025 г. № 41.