Сегодня газета «КоммерсантЪ» опубликовала специальный санкционный выпуск, посвященный исследованию изменений на рынке юридических услуг в период активного введения экономических санкций.
Газета особенно отмечает высокий уровень экспертизы Orchards в следующих ключевых отраслях специализации, наиболее остро востребованных в контексте новой санкционной экономики: разрешение корпоративных споров, разрешение коммерческих споров, земельные активы и объекты недвижимости, ритейл и ТМТ.
Среди крупных дел, над которыми работала команда Orchards за последнее время, издание выделило значимые с точки зрения правовой составляющей и оказывающие существенное влияние на деловой оборот:
Разрешение корпоративных споров
Клиент: ПАО «Лензолото»
Финансовая оценка: 20 000 000 000 руб.
Защита интересов ПАО «Лензолото», входящего в группу крупнейшей российской золотодобывающей компании ПАО «Полюс», в корпоративном споре с её акционером Respirata Holdings Limited по требованиям последнего о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров ПАО «Лензолото» по вопросам одобрения продажи 94,4% акций АО «ЗДК «Лензолото» в пользу ООО «Полюс Красноярск», являющегося контролирующим лицом ПАО «Лензолото».
В августе 2020 года совет директоров ПАО «Лензолото» рекомендовал общему собранию акционеров одобрить сделку по продаже акций АО «ЗДК «Лензолото», принадлежащих обществу. В сентябре необходимое количество голосов для одобрения продажи было получено. Однако компания Respirata Holdings Limited, крупнейший владелец привилегированных акций, не согласилась с решением большинства акционеров.
Адвокатам Orchards удалось доказать, что все корпоративные процедуры были соблюдены, актив АО «ЗДК «Лензолото» являлся не единственным, договор купли-продажи был заключен по рыночной цене, нарушения прав владельцев привилегированных акций допущено не было, а сами корпоративные решения являлись экономически разумными. Судебными актами арбитражных судов трёх инстанций в удовлетворении иска было отказано, при этом по результатам исполнения сделки акционеры ПАО «Лензолото» получили рекордные дивиденды.
Разрешение коммерческих споров
Клиент: АФК «Система»
Финансовая оценка: 11 000 000 000 руб.
Представление интересов ООО «Техноинвест», входящего в структуру АФК «Система», в споре против MR Group по иску о признании недействительными торгов с имуществом машиностроительного предприятия (ММП) им. В.В. Чернышева (ГК «Ростех») в районе Покровское-Стрешнево на северо-западе Москвы на сумму более 11 млрд руб.
АО «ММП имени В.В. Чернышева» – предприятие авиационной промышленности, владеющее крупным имущественным комплексом, который включает 125 объектов недвижимости на земельном участке площадью 60 гектаров. Собственник данного предприятия принял решение о продаже имущественного комплекса с торгов, организатором которых было назначено ООО «РТ-Капитал». В результате торгов победителем было признано ООО «С-Девелопмент», находящееся под контролем MR Group. Заявка ООО «Техноинвест» была допущена к участию в торгах, однако не признана победившей в связи с разницей в ценовом предложении. Для целей оспаривания результатов торгов адвокатами Orchards была разработана аргументация в отношении допущенных в конкурсной документации нарушений при допуске к участию в конкурсе лиц, контролируемых иностранными гражданами и лицами, имеющими двойное гражданство.
На стадии рассмотрения спора арбитражным судом между АФК «Система» и MR Group были достигнуты и зафиксированы договорённости о партнёрстве для целей совместного развития данной территории.
Земельные активы и объекты недвижимости
Клиент: ПАО «Корпорация ВСМПО-Ависма»
Финансовая оценка: более 650 000 000 руб.
Защита интересов ПАО «Корпорация ВСМПО-Ависма», крупнейшего мирового поставщика титана, в споре с Росприроднадзором по иску о взыскании причиненного почвам вреда в размере более 650 млн рублей.
После плановой выездной проверки в июне-августе 2019 года контролирующий орган вменил «ВСМПО-Ависма» порчу земель площадью 34,8 га в районе производственной площадки в Свердловской области. Требования контролирующего органа строились на версии о загрязнении почвы в результате разлива принадлежащего корпорации шламонакопителя.
Арбитражный суд первой инстанции полностью удовлетворил иск Росприроднадзора. Команде Orchards, подключившейся к проекту на стадии апелляционного обжалования, удалось добиться отмены судебного акта и вынесения судом апелляционной инстанции постановления об отказе в иске в полном объёме. Апелляционная коллегия учла выводы более ранних судебных актов по делу об административном правонарушении и отсутствие надлежащих доказательств причинения вреда почвам, а также согласилась с доводами корпорации о неверном применении контролирующим органом показателей и коэффициентов расчёта вреда почвам.
Ритейл
Клиент: X5 Group
Финансовая оценка: более 500 000 000 руб.
Защита интересов X5 Group в серии прецедентных споров по искам УФАС по Московской области о признании недействительными договоров аренды торговых объектов, а также формирование практики правоприменения ст. 14 Закона о торговле, регулирующей приобретение торговой сетью торговой площади.
Адвокатам Orchards удалось добиться отмены негативных судебных актов и формирования важной правовой позиции, состоящей в том, что размер доли группы, которая заключает договор аренды торговой площади, нужно определять на дату заключения договора, а не на дату его исполнения. Также по одному из дел командой Orchards было доказано, что нужно оценивать условия расторгаемого договора аренды и исследовать целевое назначение помещения. Помимо этого, была сформирована следующая позиция: не расторгая договор аренды помещения, предназначенного для торговли, торговая сеть сохраняет над ним контроль и вправе в любой момент возобновить свою деятельность в таком помещении.
Указанные позиции крайне важны для развития правоприменительной практики по данной категории споров. Кроме того, очень важно, что сами ограничительные подходы УФАС по Московской области могли негативно отразиться на деятельности торговых сетей и на доступности продовольствия для населения.
ТМТ
Клиент: ПАО «МТС» и ООО «Т2 Мобайл»
Финансовая оценка: 2 500 000 000 руб.
Защита интересов ПАО «МТС» и ООО «Т2 Мобайл» в серии судебных споров частных банков против операторов связи о взыскании убытков в связи с нарушением антимонопольного законодательства.
В начале 2021 года несколько коммерческих российских банков – АО «Тинькофф Банк, ПАО «Совкомбанк, АО «Райффайзенбанк, ООО КБ «РЕНЕССАНС КРЕДИТ» – обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями о взыскании с ПАО «МТС» и ООО «Т2 Мобайл» убытков, причиненных нарушением антимонопольного законодательства. Банки обосновывали свое требование нарушением операторами антимонопольного законодательства, поскольку цена на услугу смс-рассылки была признана ФАС России монопольно высокой в отношении российских банков без государственного участия в капитале.
Адвокаты Orchards обосновали в арбитражных судах трёх инстанций неправомерность взыскания убытков ввиду переноса банками издержек на своих клиентов и отсутствие факта нарушения законодательства о защите конкуренции на протяжении периода, предъявленного к взысканию, поскольку доминирующее положение в течение 2018–2020 годов ни антимонопольным органом, ни арбитражными судами установлено не было.
Читайте обзор российского юридического рынка вместе с комментариями партнёра Orchards Алексея Станкевича и советников Анастасии Сивицкой и Азата Ахметова по ссылке.