Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards, для PROбанкротство.
Суды трех инстанций фактически приравняли реорганизацию юридического лица к сделке по перенайму лесного участка на нового арендатора, на что указал судья ВС при передаче дела в Экономколлегию.
ООО «МАКС» арендовало с 2005 года у ФГУ «Барнаульский лесхоз» лесной участок. При этом в 2015 году из ООО «МАКС» было выделено ООО «ЛПХ «МАКС», которому были переданы права и обязанности по договору аренды. А в том же 2015 году ООО «Сильва Сибири» и ООО «ЛПХ «МАКС» были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Содружество» с передачей всех прав и обязанностей по аренде участка последнему. В 2022 году «Содружество», ссылаясь на выявление существенных изменений количественных и качественных характеристик арендуемого участка при проведении лесоустройства, потребовало в суде внести изменения в договор аренды. В ответ министерству у природных ресурсов и экологии, полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по сделке перешли к «Содружеству» в отсутствие согласия арендодателя, а первоначальный арендатор был ликвидирован, во встречном иске потребовало прекратить договор аренды участка. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил первоначальный иск и удовлетворил встречный иск. «Содружество» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 16 января 2024 года (дело А03-890/2022).
Фабула
ФГУ «Барнаульский лесхоз» и ООО «МАКС» в 2005 году заключили договор аренды участка лесного фонда для заготовки древесины на основании протокола о результатах лесного конкурса. В 2008 году по заявлению общества «МАКС» договор был переоформлен на договор аренды лесного участка для заготовки древесины и ведения охотничьего хозяйства.
При этом в 2015 году из ООО «МАКС» в результате реорганизации было выделено ООО «ЛПХ «МАКС», которому были переданы права и обязанности по договору аренды.
В том же 2015 году ООО «Сильва Сибири» и ООО «ЛПХ «МАКС» были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Содружество» с передачей всех прав и обязанностей последнему.
Также в договор аренды неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений. В частности, были установлены количественные и качественные характеристики арендуемого лесного участка.
В настоящее время, по данным ООО «Содружество», выявлено существенное изменение количественных и качественных характеристик арендуемого лесного участка при проведении в 2020-2021 лесоустройства.
Лесоустройством были установлены изменения относительно характеристик лесного участка и насаждений, объема использования лесов, а также объемов противопожарного обустройства и лесовосстановительных мероприятий.
В связи с этим «Содружество» обратилось к министерству у природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее — министерство) с требованием внести изменения в договор аренды лесного участка путем подписания допсоглашения.
Министерство отказалось внести изменения в договор аренды, что послужило основанием для обращения «Содружества» в суд с требованием внести изменения в договор аренды.
А министерство, полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по сделке перешли к «Содружеству» в отсутствие согласия арендодателя, учитывая, что арендатор был ликвидирован, во встречном иске потребовало прекратить договор аренды участка.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил первоначальный иск и удовлетворил встречный иск. «Содружество» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 16 января 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды, установив, что министерство не давало согласие на совершение сделки перенайма, в связи с чем сделки по перенайму лесного участка между обществами «МАКС» и «ЛПХ Макс», а также «ЛПХ Макс» и «Содружеством» являются ничтожными, равно как и последующие подписанные допсоглашения к договору аренды, отметив, что договор аренды прекратил свое действие в связи с ликвидацией общества «МАКС», отказались удовлетворять первоначальные исковые требования и удовлетворили встречный иск.
Что думает заявитель
По мнению заявителя, суды допустили существенное нарушение норм материального права, приравнивая установленный законодательством механизм передачи прав в порядке универсального правопреемства и механизм передачи прав и обязанностей (перенаем) в порядке статьи 615 ГК РФ и Порядка выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами, утвержденного приказом Управления лесами от 28.09.2009 № 131 (далее – Приказ № 131).
Суды не дали оценки последовательному волеизъявлению и поведению министерства, направленному на согласование передачи прав и обязанностей.
Также «Содружество» утверждает, что осуществляло лесохозяйственную деятельность как добросовестный арендатор лесного участка, а министерство с 2015 года признавало «Содружество» арендатором.
Что решил Верховный суд
Судья ВС В.В. Попов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Советник Orchards Азат Ахметов отметил, что, действительно, в законодательстве существует определенный дуализм в вопросе передачи прав по долгосрочному договору аренды в порядке перенайма и в порядке универсального правопреемства:
«Универсальное правопреемство, в отличие от перенайма, не требует согласия арендодателя и именно такой вывод следует ожидать от ВС РФ. Более того, в деле есть и вторая менее очевидная проблема. Из судебных актов следует, что государственный орган фактически признавал переход прав в пользу нового арендатора путем заключения дополнительных соглашений к договору аренды. Доктрина эстоппеля, то есть запрета противоречивого поведения, активно применяется судами в спорах частных лиц, однако суды классически сдержаны в ее применении в отношении государственных органов. Если суд признает поведение государственного органа в этом деле противоречивым, это будет очень полезно для судебной практики по делам с участием государственных органов в целом, поскольку они склонны пересматривать свои решения, а суды относятся к этому попустительски».