Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards, для PROбанкротство.
Администрация Приморского края, погасив за счет федеральной дотации долги предприятия по зарплате, по сути, выкупила требования работников к должнику по правилам цессии и поэтому является их правопреемником.
В реестр признанного банкротом ОАО «Радиоприбор» были включены требования работников на общую сумму 146,6 млн рублей. Администрация Приморского края, получив дотацию из федерального бюджета, погасила долги ОАО «Радиоприбор» по зарплате. При этом с каждым из работников администрация заключила договоры цессии. Несмотря на это, конкурсный управляющий ОАО «Радиоприбор» обратился в суд с заявлением об исключении требований работников на указанную сумму как погашенных. Суд первой инстанции, с которым согласился суд округа, прекратил производство по заявлению КУ, указав, что в отношении задолженности по оплате труда перед работниками управляющий может самостоятельно вносить изменения как в реестр требований кредиторов должника, так и в реестр текущих обязательств. Правительство Приморского края (правопреемник администрации) пожаловалось в Верховный суд, который изменил постановление суда округа, исключив из мотивировочной части вывод о том, что к правительству Приморского края не перешли права кредиторов – работников ОАО «Радиоприбор» (дело А51-26703/2015).
Фабула
В марте 2017 года суд признал ОАО «Радиоприбор» банкротом. В реестр требований кредиторов должника и реестр его текущих обязательств были включены, в частности, требования работников на общую сумму 146,6 млн рублей.
При этом в апреле 2019 года Правительство РФ выделило бюджету Приморского края из своего резервного фонда 159,2 млн рублей в виде дотации на поддержку мер по обеспечению сбалансированности бюджетов субъектов РФ в рамках подпрограммы «Выравнивание финансовых возможностей бюджетов субъектов РФ и местных бюджетов» государственной программы «Развитие федеративных отношений и создание условий для эффективного и ответственного управления региональными и муниципальными финансами».
В свою очередь, в мае 2019 года администрация Приморского края издала распоряжение, в соответствии с которым поступившая из федерального бюджета дотация была направлена из краевого бюджета на погашение задолженности по зарплате перед работниками ОАО «Радиоприбор» (в том числе бывшими) для снижения социальной напряженности на территории Приморского края.
В июле – августе 2019 года администрация и работники ОАО «Радиоприбор» заключили соглашения, по которым администрация обязалась погасить задолженность ОАО «Радиоприбор» по зарплате, перечислив деньги на банковские счета работников, а последние, в свою очередь, обязались уступить администрации требования к ОАО «Радиоприбор» об оплате труда на основании статьи 382 Гражданского кодекса. В соответствии с соглашениями требования перешли к администрации в момент поступления денег на счета работников.
В январе 2020 года администрация Приморского края и ОАО «Радиоприбор» подписали акт сверки расчетов, в котором зафиксировали осуществление администрацией расчетов с работниками этой компании на общую сумму 146,6 млн рублей.
После чего конкурсный управляющий ОАО «Радиоприбор» обратился в суд с заявлением об исключении требований работников на указанную сумму как погашенных.
Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению КУ. Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, но, тем не менее, отказался удовлетворять заявление КУ. Наконец, окружной суд отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Правительство Приморского края (правопреемник администрации Приморского края) пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению КУ, исходил из того, что в отношении задолженности по оплате труда перед работниками управляющий самостоятельно вносит изменения как в реестр требований кредиторов общества, так и в реестр текущих обязательств. Вынесение по этому вопросу специального акта судом, рассматривающим дело о банкротстве, не требуется.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости разрешения заявления управляющего по существу. Спорные требования не могут быть исключены из реестра требований кредиторов общества по приведенному управляющим основанию – фактическое исполнение обязательств перед работниками. В отношении подобных требований управляющий самостоятельно проставляет отметки о погашении. При несогласии с такими действиями управляющего заинтересованное лицо вправе обжаловать их в судебном порядке.
Суд округа согласился с судом первой инстанции, отметив, что у суда апелляционной инстанции не было оснований для перехода к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам судопроизводства в суде первой инстанции. Как указал окружной суд, управляющий, обращаясь в суд, не привел обстоятельства, которые бы препятствовали самостоятельному внесению изменений в учетные записи о погашении требований работников, в связи с чем заявление не могло быть рассмотрено по существу.
При этом суд округа отклонил возражения правительства края, по мнению которого требования работников перешли к публично-правовому образованию на основании договоров об уступке требований. Суд округа счел, что субъект РФ предоставил безвозмездную финансовую помощь, не подлежащую возврату, поэтому правопреемство в материальном правоотношении не произошло, что было установлено в рамках ранее рассмотренного дела.
Что думает заявитель
Правительство края обратило внимание на то, что по иному, ранее рассмотренному делу источником выплаты, действительно, являлась субсидия в сумме 178 млн рублей, предоставленная из краевого бюджета обществу – юридическому лицу. В рассматриваемом же случае администрацией заключались с гражданами и исполнялись договоры уступки требований, что свидетельствует не о прекращении обязательств перед работниками, а о замене кредитора в этих обязательствах.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
ВС согласился с выводом судов первой инстанции и округа, что применительно к задолженности перед работниками КУ самостоятельно вносит изменения в реестр требований кредиторов и реестр текущих обязательств.
Так, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), требования о выплате выходных пособий и об оплате труда включаются в реестр требований кредиторов или относятся к текущим платежам не на основании определения арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве, а непосредственно самим арбитражным управляющим.
При несогласии работника, представителя работников должника, а также участвующих в деле лиц с требованиями, включенными управляющим в реестр (отнесенными к текущим платежам), они вправе заявить возражения в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве (абзац первый пункта 11 статьи 16 и пункт 2 статьи 60 закона о банкротстве).
По результатам рассмотрения данных возражений суд может исключить требования из учетных записей или внести необходимые изменения (абзац третий пункта 6 статьи 16 закона о банкротстве). Аналогичным образом рассматриваются жалобы работников или представителей работников должника на бездействие (отказ) арбитражного управляющего, не принявшего решение по требованию работника.
При осуществлении выплат в пользу работников корректировка учтенных ранее требований производится в таком же порядке: АУ принимает самостоятельное решение, законность которого проверятся при последующем судебном контроле по заявлению заинтересованного лица (по смыслу пунктов 31 и 32 постановления № 35, пункта 3 статьи 121, пункта 10 статьи 142 закона о банкротстве).
Поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий ОАО «Радиоприбор», располагающий всей информацией об основаниях и размере платежей, произведенных субъектом РФ в адрес работников, какое-либо решение не принял, а с заявлением о признании данного бездействия незаконным работники, правительство края, иные заинтересованные лица не обращались, отсутствовал сам предмет судебной проверки, в связи с чем суд первой инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК правильно прекратил производство по заявлению управляющего, по сути, обжалующего собственное бездействие, а суд округа обоснованно оставил определение суда первой инстанции в силе.
Вывод окружного суда об отсутствии оснований для рассмотрения судом апелляционной инстанции спора по правилам судопроизводства в суде первой инстанции также является верным. Этот вывод соответствует положениям 5 части 6.1 статьи 268, части 4 статьи 270 АПК.
Вместе с тем, суд округа, отклоняя со ссылкой на ранее рассмотренный спор доводы правительства края о правопреемстве на стороне кредиторов – работников должника, не учел следующее.
Действительно, в рамках настоящего дела о банкротстве судами были разрешены разногласия между администрацией края и КУ. Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 12.10.2020 года требования администрации края признаны необоснованными.
Однако, как видно из мотивировочной части упомянутого определения, постановлений апелляционного и окружного судов, оставивших данное определение без изменения, фактически разногласия были разрешены только в отношении 178 млн рублей, перечисленных в 2016 году публично-правовым образованием в качестве субсидий самому обществу как стратегической организации оборонно-промышленного комплекса, а не его работникам. Ранее деньги выдавались из резервного фонда администрации края на основании распоряжения администрации от 13.04.2016 № 126-ра «О финансировании расходов из резервного фонда Администрации Приморского края» (с изменениями, внесенными распоряжением 18.07.2016 № 309-ра). Порядок их предоставления и возврата был установлен соглашениями о предоставлении субсидий на оказание единовременной финансовой помощи обществу от 14.04.2016 № 1 и от 19.07.2016 № 2, заключенными администрацией края в лице департамента промышленности и ОАО «Радиоприбор».
Полученные субсидии ОАО «Радиоприбор» израсходовало на проведение расчетов с работниками. В соответствии с соглашениями о предоставлении субсидий они подлежали возврату в бюджет в случае нарушения условий этих соглашений, в частности при неиспользовании субсидий, использовании их не по целевому назначению. Констатировав отсутствие нарушений условий соглашений со стороны ОАО «Радиоприбор», суд пришел к выводу о том, что сумма субсидий получена ОАО «Радиоприбор» на безвозмездной и безвозвратной основе.
По мнению суда округа, в 2019 году задолженность ОАО «Радиоприбор» перед работниками по зарплате в сумме 146 млн рублей, погашалась в том же порядке, что и в 2016 году.
Однако данный вывод окружного суда ошибочен. В рассматриваемом случае, в отличие от 2016 года, деньги выделялись на основании иных акта органа власти и договоров, содержащих другие условия – распоряжения от 05.06.2019 № 241-ра и соглашений об урегулировании задолженности, заключенных администрацией края непосредственно с работниками (бывшими работниками). Указанные соглашения по своей правовой природе являются договорами продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ), на основании которых граждане за плату уступали администрации края требования к ОАО «Радиоприбор» о погашении задолженности, вытекающей из трудовых отношений. Стороны названных соглашений установили, что требования переходят к покупателю (публично-правовому образованию) после их полной оплаты без необходимости заключения иных соглашений об этом (пункт 2 статьи 389.1, пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
В акте сверки от 01.01.2020 признан факт выплаты администрацией края 146 млн рублей работникам (бывшим работникам) ОАО «Радиоприбор». Данное обстоятельство не оспаривалось КУ в судах первой, апелляционной инстанций и округа, признается им в отзыве на кассационную жалобу, поступившем в Верховный суд.
Таким образом, исполнение администрацией края соглашений об урегулировании задолженности повлекло за собой перемену кредитора в обязательстве на основании сделки (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Более того, в материалы дела не представлен договор, заключенный ОАО «Радиоприбор» и администрацией края, о последствиях исполнения администрацией в 2019 году обязательства ОАО «Радиоприбор» перед его работниками. В отсутствие такого договора, даже если бы администрация не заключила с работниками индивидуальные соглашения о продаже их требований, в силу самого факта перечисления денег в счет исполнения обязательства ОАО «Радиоприбор» к администрации согласно пункту 5 статьи 313, статье 387 ГК РФ все равно перешли бы права кредитора по этому обязательству.
С учетом изложенного, из мотивировочной части постановления окружного суда подлежит исключению вывод о том, что к правительству края не перешли права кредиторов – работников ОАО «Радиоприбор».
Поскольку требования работников устанавливались во внесудебном порядке, замена кредиторов по таким требованиям не могла быть произведена судом первой инстанции по правилам статьи 48 АПК. Как уже отмечалось, по смыслу пункта 10 статьи 142 закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пунктах 31 и 32 постановления № 35, на конкурсном управляющем лежали обязанности по проверке суммы, фактически полученной работниками, и по корректировке (в части этой суммы) учетных записей относительно личности нового кредитора.
Итог
ВС изменил постановление суда округа, исключив из мотивировочной части вывод о том, что к правительству Приморского края не перешли права кредиторов – работников ОАО «Радиоприбор».
Верховный суд отметил, что в рамках дел о банкротстве, осложненных публичным элементом, «входящим» в правоотношения, судам следует отграничивать субсидии, предоставляемые должнику на безвозмездной и безвозвратной основе, от исполнения обязательств перед кредиторами третьим лицом, автоматически запускающим механизм уступки «в силу самого факта перечисления денежных средств». В целом, высказанные в определении выводы схожи с позицией, отраженной в п.18 Обзора судебной практики ВС РФ № (2018), в соответствии с которой, если третье лицо полностью погасило обязательство поручителя-банкрота перед основным кредитором, суд не может отказать во включении его требований в реестр. Разница данного подхода с настоящим делом заключается, по сути, лишь в том, что требования в данном случае устанавливаются во внесудебном порядке, а замена зарплатных кредиторов не должна производиться судом в принципе — все обязанности по актуализации сведений о реестре лежат на конкурсном управляющем.
По мнению Азата Ахметова, комментируемое определение ВС не должно существенным образом повлиять на имеющуюся практику, потому что в настоящем деле речь идет о ситуативных ошибках конкурсного управляющего, фактически обратившегося с заявлением, предметом которого явилось собственное бездействие.
«Касательно остальных моментов, фигурирующих в судебном акте, позиция судов представляется сформированной. Обязанности конкурсного управляющего конкретизированы в разъяснениях, содержащихся в пунктах 31 и 32 ПП ВАС № 35 от 22.06.2012», – отметил он.