Комментарии партнёра Orchards Алексея Станкевича в газете «КоммерсантЪ».
Дело о корпоративном конфликте акционеров ПАО «Кокс» выходит на второй круг
11 ноября кассация на втором круге рассмотрит дело о корпоративном конфликте акционеров промышленного холдинга ПАО «Кокс». На первом круге рассмотрения суды не соглашались с доводами истца, однако теперь дело приняло иной оборот. Опрошенные “Ъ” эксперты опасаются, что закрепление кассацией постановления апелляционной инстанции не лучшим образом отразится на практике правоприменения и делового оборота. В частности, формальный подход к оценке корпоративных процедур в рамках холдинга позволит миноритарным участникам материнского общества злоупотреблять своими правами путем подачи соответствующих исков и усилит нагрузку на судебную систему, считают юристы. А в случае, если вышестоящие суды не устранят соответствующие ошибки, подобная практика позволит взыскивать убытки с генерального директора практически произвольно в отсутствие доказательств самого факта убытков.
Партнер Orchards Алексей Станкевич считает, что убытки из-за возможно необоснованного размера вознаграждения единоличного исполнительного органа могут возникнуть лишь у работодателя, а не его материнской компании, поскольку исполнительный орган состоит в трудовых отношениях с самим обществом. «В том числе из такой логики исходили суды на первом круге рассмотрения дела о взыскании убытков материнской организацией с генерального директора управляющей организации своего дочернего общества. Подход же судов, изложенный в соответствующих актах при повторном рассмотрении дела, видится неоднозначным и спорным», — говорит юрист. Неоднозначность, по его мнению, заключается прежде всего в игнорировании указаний кассации нижестоящими судами: «Фактически суды устранились от ответа на вопрос о наличии у ПАО «Кокс» убытков, вызванных действиями Евгения Зубицкого. Такое игнорирование повлекло за собой невозможность установить, как возникли убытки у общества, которое не является работодателем генерального директора, из-за заработной платы и премий этого генерального директора». Также господин Станкевич считает, что суды формально отнеслись к оценке принятия ПАО «Кокс» решения об утверждении положения о премировании в своей «дочке» — исходя только из отсутствия отметки об удостоверении положения о премировании материнским обществом, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии соблюдения необходимой процедуры: «Тем самым был проявлен необоснованный формализм. Евгений Зубицкий на момент удостоверения положения о премировании был вправе действовать от имени ПАО «Кокс» без доверенности, а утверждение им положения о премировании следует рассматривать как выражение воли самого ПАО «Кокс»».