Обзор Алексея Станкевича, партнера Orchards, Петра Мацкевича, советника Orchards, и Александры Мурашовой, старшего юриста Orchards.
2025 год был, без сомнения, ярким, продуктивным и разнообразным. Экономколлегия Верховного Суда РФ принимала прецедентные определения в абсолютно разных сферах: в области страхования и банковских услуг, по вопросам корпоративного права и банкротства, в сфере аренды и других областях права.
В этом обзоре мы подобрали наиболее интересные определения экономколлегии, принятые в прошедшем году, которые, на наш взгляд, точно будут влиять на судебную практику.
Нельзя не отметить два дела, в которых была подтверждена принципиальная возможность привлечения к ответственности по долгам иностранных банков их российских дочерних структур. По сути, это — начало развития доктрины «обратного прокалывания корпоративной вуали» в российской судебной практике (дело Citibank № А40-167352/2023 и дело J.P. Morgan № А40-194447/2023). Кроме того, серьезную дискуссию породили позиции Верховного Суда РФ об «арестном» и «уголовном» залоге (дела № А72-19547/2022 и № А40-8730/2024 соответственно).
Эти и многие другие дела мы разобрали в нашем обзоре. За его основу уже второй год подряд мы берём обсуждения, которые проводились в течение всего года на совместных войсчатах Orchards с редакцией Закон.ру. Мы продолжим эту традицию и дальше.
Ниже — подборка из топ-5 решений. Полная версия обзора — в приложенном файле.
До встречи на наших эфирах в 2026 году!
Дело о солидарной ответственности российского банка и иностранной компании из одного холдинга (дело Citibank)
Определение от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023
Фабула
Citibank N.A., имея непогашенную задолженность перед Совкомбанком (впоследствии — обществом «СМР»), отказался исполнять свои обязательства, сославшись на санкционные ограничения и нахождение денежных средств на заблокированном счёте. Тем самым Совкомбанку был причинен реальный ущерб в размере 24 054 407 долларов США.
Полагая, что расположенное на территории России общество «Ситибанк» и Citibank N.A. входят в одну группу лиц, управляются из единого центра, находящегося в США, и действуют в едином интересе, Совкомбанк обратился в арбитражный суд с требованием о солидарном взыскании задолженности с указанных компаний. Арбитражные суды с доводами истца согласились.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд, не отрицая в принципе возможность солидарного взыскания долга с дочернего российского общества по долгам материнской иностранной компании, направил дело на новое рассмотрения, указав на необходимость доисследования судами следующих обстоятельств:
а) имеется ли возможность вернуть заблокированные иностранным банком денежные средства во внесудебном порядке по установленной законодательством США процедуре;
б) какова степень участия каждого из соответчиков в причинении убытков;
в) обстоятельства, обосновывающие утверждения истца о нарушении каждым из ответчиков публичного порядка России;
г) степень контроля Citibank N.A. над обществом «Ситибанк»;
д) возможность квалификации исковых требований к обществу «Ситибанк» в качестве механизма, предусмотренного статьей 77 Закона об исполнительном производстве, исходя из того, что правомерные владение и пользование третьими лицами имуществом должника не предрешают вопрос об обращении на него взыскания.
Комментарий Orchards
В своем определении по делу «Ситибанка» коллегия допустила принципиальную возможность привлечения российских «дочек» к ответственности по делам их иностранных материнский компаний. Принцип недопустимости злоупотребления конструкцией юрлица находит новые проявления, а именно т. н. «обратное прокалывание корпоративной вуали» теперь действует и в отечественной правовой реальности, что можно оценивать как прогрессивное достижение судебной практики.
Послушать обсуждение дела можно здесь.
Дело о солидарной ответственности российского банка и иностранной компании из одного холдинга (дело J.P. Morgan)
Определение от 08.10.2025 № 305-ЭС24-22418 по делу № А40-194447/2023
Фабула
ПАО «Совкомбанк» обратилось с требованием к банкам группы J.P. Morgan — иностранному и его российской дочерней компании о солидарном взыскании 13,9 млн долларов убытков, возникших из-за расторжения соглашения и отказа иностранного банка от выплаты по мотиву действия санкционных ограничений.
Суды трёх инстанций удовлетворили иск. Судебные акты мотивированы наличием солидарной ответственности из совместного причинения вреда иностранной компанией и российским банком, управляющихся из единого центра и действующих в едином интересе.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд РФ поддержал выводы судов о наличии у российского суда компетенции на рассмотрение спора в условиях действующих санкций иностранных государств. Коллегия указала, что для разрешения спора имело значение проверить доводы иностранной компании и российского банка о возможности вернуть денежные средства во внесудебной процедуре. Верховный Суд РФ посчитал целесообразным привлечение к участию в деле Банка России, если затрагиваются публичный порядок и банковское регулирование. Коллегия отметила необходимость детально исследовать корпоративную структуру и особенности деятельности иностранных банков на территории России, а также проверить, не относится ли заявленное требование к механизму об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, в исполнительном производстве.
Комментарий Orchards
Определение Верховного Суда РФ стало продолжение формирования судебной практики после дела «Ситибанка». Верховный Суд РФ подтвердил возможность солидарной ответственности банковской группы перед российским банком. Суд определил обстоятельства, которые необходимо установить при новом рассмотрении дела. Уже сейчас можно видеть судебные акты, в которых российские компании смогли защититься против иностранных групп компаний и получить эффективное восстановление прав, нарушенных следованием санкционному режиму.
Послушать обсуждение дела можно здесь.
Дело о неисполнении арендатором обязательства по проведению текущего ремонта арендованного нежилого здания и взысканию астрента
Определение от 23.10.2025 № 305-ЭС25-7717 по делу № А41-73017/2023
Фабула
Арендодатель обратился с требованием о понуждении арендатора к осуществлению текущего ремонта. Требования были основаны на одностороннем акте осмотра. Суд первой инстанции иск удовлетворил, понудил устранить 1584 недостатков в течение 14 дней, а также установил астрент в размере 585 412,92 рубля в день на случай неисполнения решения. Иск был удовлетворён полностью без проведения экспертизы.
В суде апелляционной инстанции была назначена экспертиза. Судом установлено, что часть недостатков не относится к предмету требования о текущем ремонте, а также что срок устранения другой части должен быть больше. Апелляция также снизила размер астрента.
Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставив в силе решение суда первой инстанции. Суд указал, что на основании составленного акта возникает обязанность по проведению текущего ремонта и исследование иных обстоятельств не требовалось.
Позиция ВС РФ
Коллегия Верховного Суда РФ отменила решение суда первой инстанции и оставила в силе постановление апелляции. Суд указал, что необходимо принимать во внимание экспертное заключение и обращать внимание на то, что суд должен проверять объективную возможность выполнения спорных работ в обозначенные арендодателем сроки. Верховный Суд РФ указал на необходимость проверять соразмерность судебной неустойки и обоснованность ее расчета.
Комментарий Orchards
Определение представляет собой значимое решение для правоприменительной практики в сфере арендных отношений. Верховный Суд чётко разграничил понятия текущего и капитального ремонта, подчеркнул необходимость назначения судебной экспертизы для определения характера недостатков и их причин и указал на приоритет добросовестного исполнения договорных обязательств и баланс интересов сторон при защите имущественных прав. Данное определение укрепляет практику применения ст. 308.3 Гражданского кодекса РФ об астренте как инструменте принуждения к исполнению обязательств в натуре и устанавливает ориентиры по разумному определению размера судебной неустойки.
Послушать обсуждение дела можно здесь.
Дело о «заградительных» комиссиях при переводах физическим лицам
Определение от 24.01.2025 № 305-ЭС24-17374 по делу № А40-194809/2023
Фабула
В соответствии с тарифным планом расчётного счёта общества в банке за безналичные платежи на счета физлиц банком взимается комиссия в размере 15% от суммы перевода, что существенно выше аналогичной комиссии за переводы между юрлицами.
Общество перевело денежные средства физлицу с целью последующего закрытия счета. Банк удержал с общества комиссию на основании тарифного плана.
Впоследствии общество обратилось в суд с требованием о взыскании сумм неосновательно списанной комиссии. В удовлетворении требования нижестоящие суды отказали, основываясь на том, что общество было надлежащим образом проинформировано о тарифном плане.
Позиция ВС РФ
По мнению коллегии, банк на основании ГК РФ имеет право на установление и изменение в одностороннем порядке комиссионного вознаграждения по операциям, совершаемым юрлицом (п. 2 ст. 310 ГК РФ). Однако банк должен экономически обосновать себестоимость услуги по проведению платежа и размер комиссионного вознаграждения, в частности, банком должна быть обоснована разница между комиссионными вознаграждениями в отношении операций разных клиентов. В отсутствие данного обоснования действия банка по установлению комиссии значительного размера приобретают заградительный характер. Такие действия, по мнению, Верховного Суда РФ являются неприемлемыми.
Комментарий Orchards
Важное определение, которое в очередной раз демонстрирует справедливый подход о том, что, несмотря на наличие права банка устанавливать и в одностороннем порядке изменять размер комиссии по переводам, банк не может безосновательно устанавливать препятствия хозяйствующим субъектам при осуществлении операций с денежными средствами. Помимо этого, определение доказывает эффективность необычного для споров, вытекающих из договорных отношений, способа защиты — взыскания неосновательного обогащения.
Послушать обсуждение дела можно здесь.
Дела о брошенном юридическом лице и субсидиарной ответственности
Определение от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242 по делу № А53-48051/2023 и Определение от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023.
Фабула
Общество длительное время не погашает задолженность перед кредитором, впоследствии инициируется процедура его банкротства или ликвидации. Общество не ведёт хозяйственной деятельности, дело о банкротстве прекращается за отсутствием у должника имущества, достаточного для покрытия расходов на соответствующие процедуры, а общество ликвидируется. Либо, равным образом, общество исключается из реестра как недействующее ввиду недостоверности его адреса, отсутствия хозяйственных операций по счетам и пр.
Кредиторы, не получив удовлетворения от таких «брошенных» обществ, обращаются в арбитражный суд с иском о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Суды отказывают в удовлетворении требований, поскольку кредиторами не доказана виновность директора/участника в причинении им вреда.
Позиция ВС РФ
Контролирующие лица, тем более если банкротство общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел в подконтрольных обществах. Поэтому недопустимо требовать от кредитора доказательств, которые он объективно не может получить по причине их нахождения у другой стороны спора. Если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал невозможность погашения его требований вследствие действий (бездействия) КДЛ, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо.
Стандарт разумного и добросовестного поведения контролирующего лица в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, её раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причинённого доведением должника до объективного банкротства. Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юрлицо ещё не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как, по существу, экономически оно ничем не отличается от ликвидированного.
Комментарий Orchards
Внебанкротную субсидиарную ответственность можно, без сомнения, назвать одной из наиболее горячих тем 2025 года. Статистика показывает, что с 2024 года постепенно уменьшается количество дел о банкротстве в арбитражных судах, не в последнюю очередь из-за повышения пошлин. Но в то же время увеличивается количество внебанкротных дел о привлечении к субсидиарной ответственности, когда юрлица фактически являются «брошенными» их учредителями и кредиторами из-за недостаточности средств на проведение дорогостоящих процедур. В определённом смысле это сообщающиеся сосуды, призванные не допустить злоупотребление конструкцией юрлица ради личных корыстных интересов.
Послушать обсуждение дел можно здесь.