Можно ли проигнорировать условие нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в ООО о ее фактической оплате к моменту нотариального удостоверения?

Блог адвоката Orchards Петра Мацкевича на Закон.ру.

Судьей Золотовой Е.Н. в СКЭС ВС РФ на основании Определения от 19.08.2021 передана на рассмотрение кассационная жалоба на судебные акты по делу № А40-309229/2019, в котором ключевым вопросом являлась оценка условий договоров купли-продажи долей в ООО, согласно которым к моменту заключения договоров покупатели уже передали продавцу денежные средства в счет оплаты долей.

Слушание жалобы назначено на 21.09.2021.

Фактические обстоятельства и позиции судов

Единоличный участник Общества заключил два договора купли-продажи, по которым продал двум физическим лицам по 50 % своей доли в этом Обществе. Оба договора были нотариально удостоверены и содержали пункты, согласно которым денежные средства за приобретаемые доли были получены продавцом на момент нотариального удостоверения этих договоров.

Через некоторое время продавец предъявил к покупателям исковое заявление о расторжении указанных договоров в порядке п. 2 ст. 450 ГК РФ, поскольку, с его слов, денежные средства по этим договорам он так и не получил.

В ходе рассмотрения дела ответчики ссылались исключительно на соответствующие пункты договоров и факт их нотариального удостоверения, полагая этого достаточным для установления факта оплаты. Предоставить какие-либо другие доказательства оплаты приобретенных ими долей покупатели не смогли.

Суды трех инстанций в отсутствие соответствующих документов посчитали факт оплаты недоказанным и удовлетворили исковые требования, расторгнув договоры купли-продажи и признав право Истца на 100 % уставного капитала Общества.

Так, в частности, в решении суда первой инстанции приводятся следующие мотивы:

«Однако, суд полагает, что условия спорных договоров, в отсутствие иных доказательств, не могут свидетельствовать об оплате спорной доли в уставном капитале общества.

В материалы дела ответчиками не предоставлены надлежащие доказательства, свидетельствующие об оплате, такие как расписка, платежное поручение и т.д.

Суд также полагает, что передавая денежные средства, в любой ситуации, ответчик должен озаботиться о наличии финансового документа, подтверждающего передачу им денежных средств. Данные доказательства ответчиками суду не представлены.

Делая вывод о ненадлежащем исполнении ответчиками обязанности по условиям спорных договоров, суд считает необходимым обратить внимание суда на то, что условия самих договоров не могут свидетельствовать об оплате спорной доли в уставном капитале общества, поскольку в силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами».

Судья Золотова Е.Н., очевидно, с подобной логикой не согласилась и передала дело на рассмотрение в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

Как можно квалифицировать условие договора о фактической оплате?

Если в договоре или каком-либо соглашении содержится фраза о фактическом перечислении денежных средств, то основной вопрос, который стоит решить: является ли такое соглашение соглашением о прекращении обязательств (п. 4 ст. 407 ГК РФ) или это соглашение стоит рассматривать лишь как письменное доказательство исполнения обязательства по оплате?

В первом случае – вопрос об исследовании каких-либо дополнительных доказательств в принципе не должен подниматься, поскольку само по себе такое соглашение должно прекращать обязательство, а обстоятельства его фактического исполнения уже лежат за рамками договоренности сторон.

Вместе с тем, если исходить из примата буквального толкования договоров (ст. 431 ГК РФ), то соглашение о прекращении обязательства должно было бы быть сформулировано примерно следующим образом: «обязательство такое-то (в данном случае об оплате стоимости приобретаемой доли в ООО) прекращается с момента заключения настоящего соглашения». Во фразе «Продавец к моменту заключения настоящего договора передал денежные средства в счет оплаты доли …» при буквальном подходе вряд ли можно разглядеть направленность воли сторон именно на прекращение обязательства, да и, наверное, не вполне корректно говорить о соглашении о прекращении еще не возникшего обязательства (так как договор еще не заключен).

Поэтому, действительно, подобного рода соглашение следует рассматривать как доказательство фактического исполнения обязательства по оплате.

Однако, следует признать, что далеко не во всех ситуациях суд может требовать представления каких-либо дополнительных документов в подтверждение фактического исполнения обязательства, в отношении которого имеется соглашение подобного рода.

Ведь, например, ничто не запрещает сторонам, заключившим договор займа, вместо того, чтобы составить по-отдельности договор займа и расписку о передаче денежных средств, включить в текст такого договора условие о том, что денежные средства передаются заемщику одновременно с подписанием договора и составление расписки не требуется. В этом случае договор займа одновременно будет выполнять роль и расписки. Почему же ту же самую логику нельзя применить к договору купли-продажи доли в ООО? Зачем при наличии таких явно выраженных условий в договоре требовать от сторон (в данном деле – физических лиц) составления дополнительных расписок, если они исходили из того, что функцию расписки будет выполнять сам договор?

В данном деле в принципе не должно быть каких-то сомнений относительно факта оплаты, поскольку договор купли-продажи доли был в соответствии с законом нотариально удостоверен.

В соответствии со ст. 54 Основ законодательства РФ о нотариате нотариус обязан разъяснять сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон.

Как указано в Определении о передаче жалобы на рассмотрение в СКЭС ВС РФ, спорные договоры прямо предусматривали положение о том, что нотариус зачитал договор в слух и все положения договора сторонам понятны. Какие у нижестоящих судов имелись основания для вывода об обратном, совершенно неясно.

При таких обстоятельствах, суды не применили положения ч. 5 ст. 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если нотариально оформленный документ не признан сфальсифицированным или если нотариальный акт не был отменен.

В данном деле суды не должны были требовать представления каких-либо других документов, подтверждающих факт оплаты, т.к. нотариально удостоверенный договор, содержащий условие о том, что плата за долю была получена продавцом, должен признаваться достаточным доказательством, а если обратиться к ч. 5 ст. 69 АПК РФ, то это обстоятельство в принципе не подлежало доказыванию (очевидно – дальнейшему).

Если в каких-то других ситуациях действительно возможно или даже нужно предоставление дополнительных доказательств для подобного рода условий (например, при расчетах между юридическими лицами на крупную сумму, при наличии сомнений в реальности сделки, при неочевидности условия договора и др.), то в данной ситуации, когда договор заключен между физическими лицами, он нотариально удостоверен и прямо и недвусмысленно закрепляет условие о получении оплаты, требовать предоставления неких дополнительных доказательств совершенно не требуется.

Читайте на сайте Закон.ру.

Related Posts

Orchards выступит партнёром премии The CASE by Legal Insight

3 марта 2022 г. состоится торжественная церемония награждения премии The CASE by Legal Insight, в которой Orchards выступит партнёром номинации «Экологическое решение года». Алексей Станкевич, партнёр Orchards и член экспертного совета премии, рассказывает об...

Докажи, что заработал честно: крупному бизнесу снова грозит масштабная ревизия

Комментарий Юрия Аксёнова, партнёра Orchards, для газеты «Деловой Петербург» В прошлом году огромный резонанс получила история с принудительной национализацией петербургского порта Бронка в Ломоносове. В начале декабря 2021 года правительство...

Управляющий без процентов, должник без жилья: «банкротные» итоги года

Комментарий Вадима Бородкина, советника Orchards, для Право.ру. В 2021 году Верховный суд разрешил продавать единственное роскошное жилье должников. А к руководителям унитарных предприятий и топ-менеджерам банков экономколлегия была лояльнее и...