Комментарий Вадима Бородкина, партнёра Orchards, для газеты КоммерсантЪ.
Верховный суд РФ (ВС) решит, законно ли компания «Фармсинтез» в 2024 году продала своему же гендиректору — гражданину Израиля — эстонского производителя лекарств «Кевельт» всего за €225 тыс. Сделку оспорила госкомпания «Роснано» как акционер «Фармсинтеза», указав, что за нее не проголосовало нужное число членов совета директоров. Арбитражные суды нарушений не нашли, но теперь спор рассмотрит высшая инстанция.
История началась в феврале 2024 года, когда совет директоров «Фармсинтеза» семью голосами из девяти одобрил продажу эстонской дочерней структуры — завода «Кевельт» своему председателю Дмитрию Генкину. Сам он как заинтересованное лицо на заседании не голосовал, еще один человек воздержался. В сентябре того же года господин Генкин — на тот момент временно возглавлявший «Фармсинтез» — выкупил предприятие за €225 тыс., по цене независимой оценки от августа 2023 года. При этом продавец получил десятилетний опцион на обратный выкуп актива по той же стоимости с учетом согласованных инвестиций.
<…>
Главные риски такой продажи заключаются в том, что «исполнение опциона зависит от доброй воли покупателя, иностранного права и санкционного режима», добавляет партнер Orchards Вадим Бородкин.
Что касается рассматриваемого спора, то, по мнению Вадима Бородкина, при одобрении сделки следовало учитывать голоса всех избранных членов совета директоров, а не только участвовавших в голосовании, как того и требовал устав. Следовательно, формально решение совета принято не было, считает юрист.