Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards, для Право.ru.
Перед банкротством сделки по выводу активов должника — частая практика. При этом может пострадать добросовестный покупатель, который действительно хотел приобрести это имущество. Есть риск, что актив заставят вернуть в конкурсную массу. Вместе с экспертами разобрались, как оспаривают сделки из цепочки по отчуждению активов должника, какие доказательства нужны, чтобы обосновать добросовестность, и как покупателям защитить себя от покупки имущества банкрота.
Руководство фирмы на грани банкротства порой пытается «спасти» свои деньги, выгодно избавляясь от имущества организации. По цепочке сделок актив уходит добросовестному покупателю, который не подозревает ни о каких рисках. А ведь арбитражный управляющий несостоятельной организации может в дальнейшем аннулировать сделки, чтобы вернуть все в конкурсную массу. По данным Федресурса, за первые шесть месяцев 2022 года рассмотрели 7739 заявлений о признании сделок должника недействительными, из которых удовлетворили 3655.
В деле № А41-56447/2017 «СК «Подмосковье» купила у «Актив Плюс» восемь участков в Калужской области за 9,2 млн руб. Ранее продавец приобрел эти земли у «СК «Рослес» за 14,6 млн руб., но деньги за них тогда так и не заплатил. Когда «Рослес» обанкротился, суд по требованию конкурсного управляющего признал недействительной сделку с «Актив Плюсом» и взыскал в пользу должника 48 млн руб. (дело № А53-30450/2016). Чтобы вернуть имущество, управляющий подал заявление к «Подмосковью», поскольку участки уже были у этой фирмы. Она тогда уже тоже обанкротилась. Три инстанции отказали управляющему, потому что не решен вопрос о праве собственности на спорные земли.
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в АС Московской области. СКЭС обратила внимание, что цепочку сделок с разными субъектами могли создать лишь для вида, чтобы прикрыть передачу имущества должника бенефициару. Приобретателей могут использовать с целью вывести активы должника. Экономколлегия разъяснила, что на самом деле совершают единственную прикрываемую сделку в пользу бенефициара, а отчуждаемое имущество все время остается под его контролем. Такая цепочка сделок ничтожна как притворная единая сделка в силу п. 2 ст. 170 ГК о недействительности мнимой и притворных сделок.
В другом споре (дело № А40-204589/2017) помещение в «Москва-Сити», которое сначала принадлежало компании «Влад ДВ», по цепочке сделок перешло к ООО «Калипсо». Фирма его поделила и часть продала предпринимателям Татьяне Панкрушиной и Аде Вольневич. Когда «Влад ДВ» обанкротился, его конкурсный управляющий попытался вернуть недвижимость в конкурсную массу. По его мнению, «Калипсо» и предприниматели — недобросовестные покупатели. Они не проверили, законно ли владел имуществом предыдущий собственник. Первая инстанция отказала управляющему, поскольку в суде не доказали аффилированность «Калипсо» и «Влад ДВ». Апелляция и кассация, напротив, поддержали управляющего. Когда ИП покупали недвижимость, суд уже признал первую сделку в цепочке недействительной. Они могли узнать об этом из Картотеки арбитражных дел. Еще суды отметили, что «Калипсо» купило помещение по цене на 18,6% ниже его рыночной стоимости.
ВС же в этом споре отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в АСГМ. Экономколлегия отметила, что покупка имущества по цене ниже рыночной не говорит о недобросовестности покупателя. СКЭС обратила внимание, что контрагентам перед приобретением недвижимости надо:
- проверить все правоустанавливающих документы;
- выяснить, на каких основаниях у продавца возникло право собственности;
- узнать реальную стоимость имущества;
- исследовать, есть ли споры о праве собственности на недвижимость.
Азат Ахметов, советник Orchards, констатирует, что в банкротных делах нет общего критерия для признания покупателя добросовестным.
«Чаще всего суды сегодня подходят к этому вопросу фактически с позиций презумпции недобросовестности покупателя. Никакая проверка, предпринятая покупателем, не может гарантировать стопроцентную защиту».