Исключение участника из ООО: когда возможно и как добиться

Комментарий Вадима Бородкина, совеника Orchards, для Право.ru.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает исключение участника, который вредит фирме. В последние годы норма стала популярнее: российские компании все чаще обращаются к ней на основании «санкционного» критерия, и иногда это даже работает. Вместе с юристами рассказываем об особенностях судебных споров по исключению участника из фирмы с важными примерами из судебной практики.

Возможность исключить участника, который «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет», предусмотрена ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эта норма содержит всего одно ограничение для подачи такого иска: совокупная доля участия истцов должна составлять не менее 10%. Дополнительное регулирование предусмотрено в ст. 67 ГК о правах и обязанностях участников хозяйственных обществ. Норма предусматривает исключение еще и по критерию причинения существенного вреда компании. Также статья включает дополнительное ограничение: отказ от права требовать исключения или ограничение этого права признаются ничтожными.

«Если до принятия этих определений нижестоящие суды использовали в качестве мотивов для отказа исключать участника доводы о наличии корпоративного конфликта, то теперь для нижестоящих судов вектор рассмотрения споров скорректирован», — подчеркивает советник Orchards Вадим Бородкин.

<…>

В спорах об исключении с иностранным элементом суды руководствуются общими критериями. Например, в деле № А40-128945/2023 суд исключил мажоритарного участника с регистрацией на Кипре, владевшего долей в размере 90% в уставном капитале ООО. А в деле № А40-77843/2022 пострадала шведская компания, у которой было всего 0,315% от величины уставного капитала. «Главное, что объединяет все кейсы, — представление доказательств, что в обществе не могут быть приняты корпоративные решения, что связано с противоправным поведением иностранного акционера, ссылающегося на соблюдение антироссийского санкционного режима», — подчеркивает Бородкин.

«Текущая ситуация позволяет добиваться исключения давно неугодных иностранных участников, которые потеряли интерес к участию в российских компаниях, но раньше исключить их не получилось бы».

Ссылка на статью>>

Подпишитесь на Telegram Orchards

X