Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards, для PROбанкротство.
В рамках дела о банкротстве банка суд признал недействительными допсоглашения об ограничении срока действия залога. В ответ займодавец потребовал признать незаключенными и сами залоговые соглашения.
ООО «Прионежский габбро-диабаз» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Первая Лизинговая Группа» заключило в 2016 году договоры залога с АКБ «Банк на Красных Воротах». Одновременно с договорами залога стороны также заключили дополнительные соглашения, в которых указали сроки окончания залоговых договоров. В рамках банкротства АКБ «Банк на Красных Воротах» доп. соглашения по заявлению АСВ были признаны недействительными. После чего ООО «Прионежский габбро-диабаз» добилось в суде признания незаключенными и самих договоров залога. АСВ как конкурсный управляющий АКБ «Банк на Красных Воротах» настаивает, что каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки. В итоге Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска ООО «Прионежский габбро-диабаз» (дело А40-125519/2021).
Предыстория
АКБ «Банк на Красных Воротах» заключил кредитные договоры с ООО «Первая Лизинговая Группа» (заемщиком). В обеспечение исполнения заемщиком этих договоров банк также заключил в 2016 году два договора залога с ООО «Прионежский габбро-диабаз». В договоры включены положения о том, что они вступают в силу со дня их подписания и действуют до фактического исполнения обеспечиваемых обязательств.
Однако в день подписания договоров залога стороны подписали дополнительные соглашения к ним, которыми установили, что договоры залога вступают в силу со дня их подписания и действуют до 31 августа 2016 года.
В декабре 2016 года ЦБ отозвал у АКБ «Банк на Красных Воротах» лицензию, а уже в марте 2017 года банк был признан банкротом. В рамках процедуры банкротства банка дополнительные соглашения к договорам залога были признаны недействительными.
Позиция суда по доп. соглашениям: заемщик (ООО «Первая Лизинговая Группа») и залогодатель (ООО «Прионежский габбро-диабаз») являлись связанными лицами. Доп. соглашения фактически направлены на аннулирование обеспечения, при том что обязательства заемщика перед АКБ «Банк на Красных Воротах» остались неисполненными (впоследствии соответствующие требования банка в сумме свыше 250 млн рублей включены в реестр требований кредиторов обанкротившегося заемщика).
Дополнительные соглашения заключены для уклонения от возврата предоставленных банком кредитных средств и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов последнего, утративших возможность получить удовлетворение за счет заложенного имущества.
Но после признания доп. соглашений недействительными ООО «Прионежский габбро-диабаз» обратилось в суд с иском о признании договоров залога незаключенными.
Арбитражный суд Москвы заявление ООО «Прионежский габбро-диабаз» удовлетворил, признав договоры залога незаключенными. Апелляционный и окружной суды оставили решение в силе. После чего АСВ как конкурсный кредитор АКБ «Банк на Красных Воротах» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Подписание и согласование дополнительных соглашений и договоров залога в один и тот же день свидетельствует о направленности воли сторон на необходимость достижения ими индивидуального соглашения по условию о сроке действия договоров залога, которое не может восполняться диспозитивной нормой.
Констатировав отсутствие соответствующего специального соглашения (вследствие недействительности дополнительных соглашений, подтвержденной судом в деле о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах») суды признали договоры залога незаключенными.
Что думает заявитель
Агентство по страхованию вкладов ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах» каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки, оформленной двумя документами, поименованными договором залога и дополнительным соглашением к нему. По сути, настоящий иск ООО «Прионежский габбро-диабаз» направлен на пересмотр в неустановленном процессуальным законом порядке принятого в деле о банкротстве определения.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда И.В. Разумов счел доводы АСВ заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Банк и ООО «Прионежский габбро-диабаз» являлись участниками первого спора о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам залога.
ВС отметил, что в рамках данного спора каждое из дополнительных соглашений признано недействительным как самостоятельное, ухудшившее положение залогодержателя соглашение об изменении ранее заключенного договора, а не как часть единого договора – соглашения о залоге, оформленного двумя документами, поименованными собственно договором залога и дополнительным соглашением к нему.
Исходя из этого в резолютивной части определения, принятого по результатам рассмотрения первого спора, разрешен вопрос о последствиях недействительности дополнительных соглашений: суд, рассматривающий дело о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах», указал на то, что отношения сторон подчинены условиям договоров залога, действовавшим до подписания дополнительных соглашений (признал право банка на обеспечение существующим на условиях, установленных договорами залога), то есть восстановил юридическую силу основных договоров без учета внесенных в них изменений.
Законная сила принятого в рамках дела о банкротстве судебного определения, которым разрешены требования банка к ООО «Прионежский габбро-диабаз» о недействительности доп. соглашений и последствиях их недействительности, выражается в его окончательности для сторон спора.
По мнению Экономколлегии, доводы ООО «Прионежский габбро-диабаз», положенные в обоснование иска по второму спору (настоящему делу) относительно того, что залогодатель и залогодержатель с самого начала согласовывали условия каждой залоговой сделки посредством подписания двух документов, а не изменяли первоначальные условия путем подписания дополнительных соглашений, направлены на пересмотр в не установленном процессуальным законом порядке вступившего в законную силу судебного определения по первому спору.
Такие доводы, противоречащие требованиям статьи 16 АПК, не могли быть приняты судами и положены в основу принятого ими решения о незаключенности договоров залога. С учетом изложенного, в удовлетворении иска общества следовало отказать, подытожил ВС.
В итоге Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказало в удовлетворении иска ООО «Прионежский габбро-диабаз». Прочитайте репортаж PROбанкротства с доводами сторон, озвученными на заседании суда.
Почему это важно
По мнению советника Orchards Азата Ахметова, позиция ВС РФ действительно представляется обоснованной.
Очень странно, что суды поддались на сугубо казуистическую аргументацию истца, действия которого по заключению дополнительных соглашений к договорам залога уже были признаны в другом споре злоупотреблением правом, как направленные на прекращение залоговых правоотношений. Суды с очевидностью также не учли не только преюдициальные судебные акты, но и правила толкования договора, в соответствии с которыми превалирующим является вариант толкования, свидетельствующий о заключенности договора. Аргументация судов в пользу незаключенности договоров залога также представляется странной. В рамках параллельного дела дополнительное соглашения признали заключенными со злоупотреблением правом, однако суды в рамках рассматриваемого дела фактически придали этим дополнительным соглашениям правомерную цель, направленную на особое согласование условий о сроке залога. Иными словами, решение ВС РФ является закономерным исходом, очень жаль, что нижестоящие суды допустили такие судебные акты.