Комментарий Вадима Бородкина, советника Orchards, для «Интерфакс».
Арбитражный суд города Москвы вывел из числа совладельцев ООО «Спецстрой-1», которое реализует проект премиального жилого комплекса в престижной части столицы, иностранную холдинговую компанию (ИХК) — кипрскую Meltfield Holdings Limited. Такие иски удовлетворяются в исключительных случаях, напоминают опрошенные «Интерфаксом» эксперты, но тут ответчик капитулировал: признал правомерность требований, объяснив свою пассивность при принятии важных для застройщика решений по части кредитования со стороны Сбербанка риском иметь дела с организацией, подпавшей под санкции Евросоюза.
Закон и практика
Действующее законодательство предусматривает право совладельцев обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и непубличных акционерных компаний по суду исключить других участников из их состава с выплатой действительной стоимости доли. Это возможно, если последние своими действиями или бездействием причинили бизнесу существенный вред либо делали невозможной деятельность компании, существенно ее затрудняли или грубо нарушали свои обязанности. Такие правила установлены статьями 67 Гражданского кодекса (ГК) РФ и 10 закона об ООО.
Суды удовлетворяют соответствующие иски очень редко, так как рассматривают исключение участника в качестве крайней меры, говорят юристы. «В таких ситуациях они устанавливают наличие следующих фактов: грубого нарушения участником общества своих обязанностей, в том числе в виде систематического уклонения от участия в собраниях, а также наступление или риск наступления существенных негативных для общества последствий в этой связи», — отмечет старший юрист практики М&А и реструктуризации бизнеса юрфирмы BGP Litigation Екатерина Баранова.
Санкции как повод для развода
В судебных документах проект «Спецстроя-1» называется так: административный комплекс с подземной автостоянкой площадью в 40 тыс. кв. м на западе Москвы. В публичном пространстве застройщик именует его по-другому: «Поклонная 7» — апарт-комплекс, расположенный в сердце Дорогомиловского района Москвы, в двух шагах от его главной артерии Кутузовского проспекта.
Для его финансирования в 2020 году была оформлена кредитная линия в Сбербанке на 6,03 млрд рублей. При этом заемщик обязался среди прочего предоставлять банку одобрения от участников, в том числе при подписании дополнительных соглашений к договору и обеспечительным договорам, свидетельствуют материалы арбитражного дела.
Однако в 2023 году у «Спецстроя-1» с этим возникли проблемы. Собрание участников в апреле не состоялось, так как Meltfield, владеющая 90%, его проигнорировала. Более того, мажоритарий отозвал доверенности у своих представителей в РФ, а позднее уведомил «Спецстрой-1», что эти действия обусловлены европейскими санкциями в отношение Сбербанка, введенными после начала российской военной операции на Украине.
«Ввиду включения ПАО «Сбербанк России» в Приложение I к Регламенту Совета ЕС 269/2014 от 17 марта 2014 г. в действующей редакции (содержит список подсанкционных лиц — ИФ) мы не можем прямо или косвенно сотрудничать с дочерней компанией и Сбербанком <…> до снятия указанных санкций, поскольку такое сотрудничество будет считаться нарушением регламента с нашей стороны», — приводится в материалах дела выдержки из письма из Meltfield в «Спецстрой-1».
После этого миноритарий с долей 10% Юрий Смолик обратился в суд с иском об исключении Meltfield из числа участников «Спецстроя-1». Обосновывая свои требования, он указывал на то, что совладелец «фактически не управляет и не может управлять обществом» и существенно затрудняет его деятельность.
При рассмотрении дела в суде представители Meltfield иск признали. В материалах дела указывается, что кипрская компания подтвердила, что в условиях сложившейся международной обстановки не может «прямо или косвенно и в каком-либо ином виде осуществлять управление обществом и принимать какие-либо корпоративные решения».
Арбитражный суд Москвы счел, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению. При вынесении этого решения он принял во внимание и признание иска ответчиком.
«Фактический отказ мажоритарного участника от управления обществом вызван исключительно санкционными ограничениями ЕС, ООН, США и Великобритании, а процессуальные действия компании (Meltfield Holdings Limited — ИФ), направленные на признание исковых требований, направлены на избежание остановки реализации инвестиционного проекта и возникновения на стороне общества убытков, что является безусловным благом для общества», — говорится в опубликованном решении суда.
ООО «Спецстрой-1» было создано в 2004 году с целью реализации инвестиционных проектов в сфере строительства. Компания, согласно информации на ее сайте, сооружала административные здания, в том числе для Департамента города Москвы по конкурентной политике, и премиальный клубный дом в центре Москвы. В качестве владельцев Meltfield числятся Натали Несторс и Маркос Китромилидис.
Согласно данным аналитической системы «СПАРК-Интерфакс«, в 2022 году по текущим операциям в компанию поступило 46,17 млн рублей, текущие платежи составили 1,47 млрд рублей, а сумма полученных кредитов и займов — 1,45 млрд рублей. Сальдо денежных потоков за 2022 год было положительным: 30,46 млн рублей.
В деле, который рассматривал Арбитражный суд Москвы, бывшие бизнес-партнеры «развелись» полюбовно, обращают внимание опрошенные «Интерфаксом» эксперты. По этой причине кейс нельзя считать прецедентным и способным повлиять на судебную практику в силу отсутствия в нем как такового спора, констатирует советник юрфирмы Orchards Вадим Бородкин.