Комментарий Азата Ахметова, партнёра Orchards, для PROбанкротство.
Суды не проверили доводы управляющего об аффилированности сторон со ссылками на материалы уголовных дел.
Конкурсный управляющий ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» Сергей Михеев обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 1 июля 2021 года и дополнительного соглашения к договору подряда. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, указав на отсутствие доказательств аффилированности и причинения вреда кредиторам. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость установления реальной стоимости права требования, проверки встречного исполнения и аффилированности сторон (дело N А40-227715/2022).
Фабула
В октябре 2023 года суд признал ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Сергея Михеева.
При этом должник и ООО «ЕКА» в июле 2021 года заключили договор уступки права требования, по которому должник уступил право требования к ООО «Желдорпроект» на 7,2 млн рублей за 3 млн рублей. Дополнительным соглашением от 8 октября 2021 года стороны произвели зачет на 1,19 млн рублей, в результате чего требование к ООО «Желдорпроект» составило 6 млн рублей.
Конкурсный управляющий оспорил договор цессии и дополнительное соглашение по основаниям пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представили доказательств аффилированности ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» и ООО «ЕКА», а также доказательств осведомленности ООО «ЕКА» о финансовом положении должника. Суд также указал, что совершение оспариваемых сделок не привело к причинению вреда кредиторам должника.
Апелляционный суд согласился с выводами о недоказанности аффилированности и отсутствии вреда кредиторам. Суд также отметил, что ООО «ЕКА» производило расчеты с кредиторами ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» по распорядительным письмам руководителя должника в счет оплаты по спорному договору цессии.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие суды не установили конкретные платежи, совершенные во исполнение оспариваемого договора уступки от 1 июля 2021 года. Из выписки по счету ООО «ЕКА» следовало, что перечисления иным лицам за должника по распорядительным письмам составляли 1,5 млн рублей, а назначения остальных платежей не содержали ссылок на оспариваемый договор цессии либо распорядительные письма должника. При таких обстоятельствах невозможно идентифицировать, во исполнение каких обязательств ООО «ЕКА» перечислило денежные средства.
Окружной суд обратил внимание, что договор уступки права требования от 3 сентября 2021 года не является предметом рассмотрения в настоящем споре и оспаривается конкурсным управляющим в отдельном обособленном споре. Определением суда от 26 мая 2026 года судебное заседание по рассмотрению заявления о признании недействительным договора цессии от 3 сентября 2021 года отложили на 6 августа 2026 года. Обстоятельства наличия или отсутствия встречного исполнения по указанной сделке подлежат установлению в рамках того спора.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о заниженной цене оспариваемого договора, суды исходили из того, что возможность взыскания задолженности с ООО «Желдорпроект» носила вероятностный характер, а несоответствие цены цессии номиналу дебиторской задолженности само по себе не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. Однако суды установили, что задолженность ООО «Желдорпроект», реализованная по оспариваемому договору, была погашена в полном объеме в размере 6 млн рублей, что в два раза превышает цену права требования, согласованную сторонами в договоре цессии (3 млн рублей).
Из текстов судебных актов не следовало, что ООО «ЕКА» или иные лица представили документы в обоснование установления именно такой цены уступаемого права требования. Окружной суд указал, что при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего суду надлежит исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права требования. Суд также вправе поставить на обсуждение сторон вопрос о целесообразности назначения судебной экспертизы для установления действительной стоимости отчужденного права требования.
Суд округа указал на необходимость проверки доводов конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки, в том числе со ссылками на материалы уголовных дел N 12402450011000227, N 12402450011000233, N 12402450011000019. Также конкурсный управляющий указывал, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед налоговым органом в размере более 60 млн рублей. Установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильной оценки действий сторон на предмет наличия цели причинения вреда кредиторам должника.
После установления всех обстоятельств спора и оценки доводов сторон суду следует вернуться к вопросу о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника. При новом рассмотрении суду первой инстанции следует установить реальную стоимость права требования на дату совершения оспариваемой сделки, проверить представленные документы в обоснование встречного исполнения по договору на предмет относимости к спорным правоотношениям, оценить доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон и неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
«На мой взгляд, позиция кассации является логичным продолжением подхода о повышенном стандарте проверки сделок в банкротстве. Само по себе приобретение требования с дисконтом и последующее получение от должника большей суммы не является чем-то аномальным, поскольку цессия всегда предполагает оценку рисков и перспектив взыскания. Однако если размер погашения в два раза превышает цену уступки, а управляющий указывает на возможную аффилированность сторон, суды не могут ограничиваться формальной проверкой документов. В такой ситуации необходимо исследовать реальную экономическую цель сделки, источник финансирования, характер взаимоотношений участников и влияние платежа на конкурсную массу», — Азат Ахметов, адвокат, партнер юридическая фирма Orchards.
Материалы уголовных дел, на которые ссылался управляющий, сами по себе не доказывают недействительность сделки, отмечает Азат Ахметов, но при наличии сведений о связанности лиц или согласованности их действий они должны быть оценены судом.
Для практики это постановление значимо тем, что усиливает требования к мотивировке судебных актов по подозрительным цессиям и платежам в пользу потенциально связанных лиц, полагает эксперт. Суды должны анализировать не только юридическую форму уступки, но и весь экономический контекст операции. Такой подход особенно важен для споров, где цессия может использоваться как инструмент перераспределения активов внутри группы или вывода активов перед банкротством. При этом кассация не ставит под сомнение саму возможность покупки проблемной задолженности с дисконтом, а лишь напоминает, что подобные задолженности требуют полноценной судебной проверки.